| 第一章 总 则 | 1 | | --- | --- | | 第二章经营宗旨和经营范围 3 | | | 第三章股份 3 | | | 第一节股份发行 3 | | | 第二节股份增减和回购 4 | | | 第三节股份转让 6 | | | 第四章股东和股东会 7 | | | 第一节股东 7 | | | 第二节控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节股东会的一般规定 | 11 | | 第四节股东会的召集 | 15 | | 第五节股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节股东会的召开 | 18 | | 第七节股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章董事会 | 27 | | 第一节董事 27 | | | 第二节董事会 31 | | | 第三节独立董事 40 | | | 第四节董事会专门委员会 42 | | | 第六章总经理及其他高级管理人员 44 | | | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 46 | | | 第一节财务会计制度 46 | | | 第二节内部审计 50 | | | 第三节会计师事务所的聘任 51 | | | 第八章通知和公告 51 | | | 第一节通知 51 | | | 第二节公告 52 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》《福建万辰生物科技集团股份有 限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，福建万辰生物科 技集团股份有限公司（以下简称"公司"）全体独立董事于 2025 年 10 月 21 日 召开第四届董事会独立董事第十二次专门会议，本次会议应参加的独立董事 4 名， 实际参加的独立董事 4 名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司第四届董 事会第三十八次会议相关审议事项发表审核意见如下： （一）关于公司 2025 年前三季度利润分配预案的审核意见 经审核，独立董事认为：公司 2025 年前三季度利润分配方案符合《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章 程》《公司未来三年股东分红回报规划（2023—2025 年）》的相关规定，不存 在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，充分考虑公司实际情况，符合公司 未来发展需要。因此，公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 董事会审 ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-104 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理 工商变更登记的公告 2025 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次） 归属条件成就的议案》，公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的 1 第二个归属期（第一批次）归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的 55 名激励对象办理 127.6360 万股第二类限制性股票归属相关事宜，并于 2025 年 10 月 15 日上市流通，公司注册资本由人民币 187,615,062.00 元变更为人民币 188,891,422.00 元；公司总股本由 187,615,062 股变更为 188,891,422 股。 二、变更经营范围的情况说明 根据经营发展需要并结合实际情况，公司拟对经营范围进行变更，变更前后 公司经营范围如下： 变更前：一般项目：蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食用 农产品零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 21 日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整独立董事薪酬方案 的议案》，基于审慎原则，全体独立董事对本议案回避表决，该议案尚需提交公 司股东会审议。 公司董事会拟提请股东会调整公司第四届董事会独立董事津贴方案，调整后 公司第四届董事会独立董事的薪酬方案具体如下： 一、本议案适用对象 在公司领取薪酬（津贴）绩效的独立董事。 二、薪酬（津贴）绩效标准 《上市公司治理准则》规定，上市公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与 公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。为建立科学合理的 激励机制，充分调动独立董事履职积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，同 时结合公司已向香港联合交易所递交 H 股发行并上市申请的实际情况，综合考虑 公司未来 H 股上市初期各独立董事的工作重点及区域经济环境等因素，公司独立 董事的薪酬（津贴）方案调整如下：公司独立董事年度津贴为 15 万元（税前）， 此外，公司向其中拥有担任香港上市公司独立 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-111 声明人郑鲁英作为福建万辰生物科技集团股份有限公司第四届董事 会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人漳州金万辰投资有限公司 提名为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称该公司）第四届董 事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何 影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的 要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过福建万辰生物科技集团股份有限公司第四届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在 利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定 不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： ...

人员变动 - 独立董事蔡清良连续任职六年辞职，2025 年第五次临时股东会选新董事后生效，此前履职[2] - 截至披露日，蔡清良未持股、无未履行承诺[2] 人员提名 - 2025 年 10 月 21 日董事会同意提名郑鲁英为独立董事候选人，待股东会审议[3][4] - 郑鲁英若当选将任战略及薪酬与考核委员会委员[4] - 截至披露日，郑鲁英已获资格证，任职待审核，未持股、无关联[4][6]

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-110 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等 规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和 福建万辰生物科技集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人漳州金万辰投资有限公司现就提名郑鲁英为福建万辰生物科 技集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名 人已书面同意作为福建万辰生物科技集团股份有限公司第四届董事会独 立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人 任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过福建万辰生物科技集团股份有限公司第四届 董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-109 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第五次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范 运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 11 月 06 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 06 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为 2025 年 11 月 06 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 8、会议地点：福建漳浦台湾农民创业园公司会议室 二、会议审议事项 1、 ...

会议情况 - 公司第四届董事会第三十八次会议于2025年10月21日召开，9名董事参与表决[2] 议案审议 - 审议通过变更注册资本等并办理工商变更登记议案，需提交股东会审议[3][5][6] - 审议通过独立董事到期卸任暨选举议案，提名郑鲁英为候选人，需股东会审议[7][9][10] - 审议通过调整独立董事薪酬方案议案，需股东会审议[11][12][13] - 审议通过《2025年第三季度报告》议案[14][16] - 审议通过2025年前三季度利润分配预案，每10股派现1.5元，需股东会审议[17][19][20] - 审议通过召开2025年第五次临时股东会议案，拟11月6日召开[21][22][23]

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"万辰集团"） 于 2025 年 10 月 21 日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于 2025 年前三季度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体 情况公告如下： 一、利润分配预案基本情况 根据公司 2025 年第三季度报告（未经审计），公司合并报表 2025 年 1-9 月实 现归属于上市公司股东的净利润 854,978,438.63 元，母公司报表 2025 年 1-9 月实 现净利润 324,922,573.58 元。截至 2025 年 9 月 30 日，公司合并报表中未分配利润 为 1,129,174,006.00 元，母公司报表中未分配利润为 339,428,205.40 元。综上，根 据《公司法》《公司章程》有关规定，公司利润分配应以公司合并财务报表、母 公司财务报表可供分配利润孰低为原则，按照 2025 年 1-9 月母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积金 32,492,257.36 元后，截至 2025 年 9 月 30 日母公司报表中未 分配利润为 306,935,948.04 元。 证券代码：3009 ...