东方财富证券股份有限公司 关于 福建万辰食品集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期（第二批次）及预留授予部 分（第一批次）第一个归属期（第一批次） 归属相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 释义项 | | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 万辰集团、本公司、上市 | 指 | 福建万辰食品集团股份有限公司（曾用名：福建万辰生物 | | 公司、公司 | | 科技集团股份有限公司） | | 本激励计划 | 指 | 福建万辰食品集团股份有限公司 年限制性股票激励 2024 | | | | 计划 | | 《激励计划》 | 指 | 《福建万辰食品集团股份有限公司 2024 年限制性股票激 | | | | 励计划》 | | 本独立财务顾问报告 | 指 | 《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份 | | | | 有限公司 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 2024 | | | | 个归属期（第二批次）及预留授 ...

国浩律师（北京）事务所 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9 th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二六年一月 关于 福建万辰食品集团股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格调 整、首次授予部分第二个归属期（第二批次） 归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项 之 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 一、本次调整、本次归属和本次作废的批准与授权 | 5 | | 二、本次调整的具体情况 | 7 | | 三、本次归属的具体情况 | 7 | | 四、本次作废的具体情况 | 10 | | 五、结论意见 | 10 | 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 释 义 在本《法律意见书》中，除 ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2026-016 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 1 月 22 日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计 机构的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中 审众环"）为公司 2025 年度审计机构。本事项尚需提交公司 2026 年第二次临时 股东会审议，本次续聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 的规定，现将有关事宜公告如下： 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 中审众环是具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会 计师事务所之一。为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质 量，持续提高财务报告披露质量和审计报告的社会公认度，同时结合在以前年度 审计工作中表现出的较好专业水平和职业操守，公司拟续聘中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2025 ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2026-017 福建万辰食品集团股份有限公司 关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2026 年第二次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 6、会议的股权登记日：2026 年 02 月 04 日 7、出席对象： （1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的全体持有公司已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； （2）公司董事、高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师； （4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2026 年 02 ...

福建万辰食品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于公司 2023 年限制性股票激励计划、 2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划 相关事项的核查意见 福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 1 月 22 日召开的第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年限 制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激 励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股 票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件 成就的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条 件成就的议案》等议案。 2023 年激励计划第二个归属期（第二批次）拟归属的 24 名激励对象符合《公 司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格， 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规 ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2026-010 福建万辰食品集团股份有限公司 第四届董事会第四十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四十 五次会议于 2026 年 1 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事 会会议通知于 2026 年 1 月 20 日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发出。 会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。本次会议由公司董事长王丽 卿主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》等相关法律、法规以及《福建万辰食品集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二 期限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限 制性股票的议案》 根据公司 2023 年限制 ...

市场整体表现 - 1月23日，休闲食品板块整体上涨0.73%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.33%，深证成指上涨0.79% [1] - 板块内个股表现分化，领涨股为好想你，涨幅为6.03%，收盘价16.18元，成交额11.23亿元 [1] - 板块内亦有下跌个股，其中ST绝味跌幅最大，为-2.17%，收盘价13.07元 [2] 个股价格与交易情况 - 涨幅居前个股包括：万辰集团上涨3.51%至219.50元，立高食品上涨1.77%至46.56元，南侨食品上涨1.39%至18.94元，紫荷食品上涨1.19%至29.69元 [1] - 跌幅居前个股包括：盐津铺子下跌-1.13%至71.12元，西麦食品下跌-0.94%至28.55元，有友食品下跌-0.89%至13.40元，黑芝麻下跌-0.77%至6.43元 [2] - 部分个股成交活跃，好想你成交69.88万手，黑芝麻成交32.89万手，ST绝味成交22.29万手，桃李面包成交15.15万手 [1][2] 板块资金流向 - 当日休闲食品板块整体呈现主力资金净流出1.12亿元，游资资金净流出1590.0万元，而散户资金净流入1.28亿元 [2] - 个股资金流向分化明显，万辰集团获得主力资金净流入995.95万元，主力净占比1.66%，但游资净流出3789.21万元 [3] - 立高食品获得主力资金净流入739.11万元，主力净占比4.77%，同时获得游资净流入837.56万元，游资净占比5.40% [3] - 盐津铺子虽股价下跌，但获得主力资金净流入223.58万元，同时游资净流出2199.59万元，散户净流入1976.00万元 [3] - 部分个股遭遇主力资金流出，三只松鼠主力净流出35.41万元，洽洽食品主力净流出15.57万元 [3]

事件与核心观点 - 近期人民币汇率加速升值，离岸人民币于12月25日破7，在岸人民币于1月22日达到6.96，经济动能增强与出口竞争力提升有望支撑人民币保持升值态势 [1] - 复盘历史，在人民币升值周期中，食品饮料板块通常能跑赢大盘，本轮升值有望通过降低进口成本、提振内需景气、吸引外资增配三条路径，推动板块迎来成本、需求与估值的共振修复 [1] 历史复盘与板块表现 - 复盘2020年5-11月及2022年11-12月两轮人民币升值周期，食品饮料板块相对沪深300的超额收益分别达18%和12%，显著跑赢大盘 [2] - 本轮人民币升值周期同样有望带动食品饮料板块迎来成本下降、需求景气度抬升及估值修复的三重共振 [2] 成本端影响 - 人民币升值将降低进口原料的折算价格，推动制造成本下行，进而带来盈利改善 [2] - 涉及的核心进口原材料包括大豆、棕榈油、燕麦、大麦、树坚果等 [2] 需求端影响 - 内需修复是汇率走强的底层支撑，而人民币升值将进一步降低企业补库成本 [2] - 这将推动行业从“被动去库”转向“主动补库”，补库扩产会强化内需韧性，形成正向循环 [2] - 食品饮料作为必选消费，内需复苏确定性更强，景气度有望持续抬升 [2] 资金端与估值影响 - 人民币升值周期下流动性持续宽裕，外资流入A股动力增强，带来板块流动性溢价 [2] - 食品饮料作为外资持仓占比较高的消费板块之一，有望迎来外资增配带来的估值修复 [2] 投资主线与标的 - 成本红利主线：重点推荐西麦食品、立高食品、妙可蓝多、洽洽食品、H&H国际控股 [3] - 景气度抬升主线：重点推荐安井食品、千味央厨、优然牧业、现代牧业、新乳业、万辰集团 [3] - 估值修复主线：重点推荐伊利股份、蒙牛乳业、仙乐健康、卫龙美味、盐津铺子 [3]

行业投资评级 - 行业评级：推荐 [5] 报告核心观点 - 近期人民币汇率加速升值，经济内在动能增强叠加出口产品竞争力提升，人民币汇率有望继续保持升值态势 [1] - 复盘历史，在人民币升值周期中，食品饮料板块表现优异，相对沪深300指数超额收益显著，例如2020年5-11月超额收益达18%，2022年11-12月超额收益达12% [2] - 本轮人民币升值周期有望带动食品饮料板块迎来成本下降、需求景气度抬升、估值修复三重共振 [2] 三重共振逻辑分析 成本端 - 人民币升值降低进口原料折算价格，推动制造成本下行，进而带来盈利改善 [2] - 涉及的核心原材料包含大豆、棕榈油、燕麦、大麦、树坚果等 [2] 需求端 - 内需修复是汇率走强的底层支撑，人民币升值将进一步降低企业补库成本，推动行业从“被动去库”转向“主动补库” [2] - 补库扩产会强化内需韧性，形成正向循环 [2] - 食品饮料作为必选消费，内需复苏确定性更强，景气度有望持续抬升 [2] 资金端 - 人民币升值周期下流动性持续宽裕，外资流入A股动力增强，带来板块流动性溢价 [2] - 食品饮料作为外资持仓占比较高的消费板块之一，板块有望迎来外资增配带来的估值修复 [2] 投资建议与重点公司 成本红利主线 - 重点推荐西麦食品、立高食品、妙可蓝多、洽洽食品、H&H [3] 景气度抬升主线 - 重点推荐安井食品、千味央厨、优然牧业、现代牧业、新乳业、万辰集团 [3] 估值修复主线 - 重点推荐伊利股份、蒙牛乳业、仙乐健康、卫龙美味、盐津铺子 [3] 重点公司盈利预测与估值（部分摘要） - **西麦食品 (002956)**：预计2025年EPS为0.77元，对应市盈率(P/E)为37倍 [7] - **立高食品 (300973)**：预计2025年EPS为1.96元，对应市盈率(P/E)为23倍 [7] - **妙可蓝多 (600882)**：预计2025年EPS为0.47元，对应市盈率(P/E)为52倍 [7] - **安井食品 (603345)**：预计2025年EPS为4.20元，对应市盈率(P/E)为21倍 [7] - **伊利股份 (600887)**：预计2025年EPS为1.74元，对应市盈率(P/E)为15倍 [7] - **蒙牛乳业 (2319.HK)**：预计2025年EPS为1.08元，对应市盈率(P/E)为13倍 [7] - 报告收盘价基准日为2026年1月2日，港股收盘价为港币，汇率基准为0.893 [7]

投资评级与核心观点 - 报告首次覆盖万辰集团，给予“增持”评级 [2] - 核心观点：公司量贩业务仍有一定开店空间，随着规模效应提升，净利率也有提升空间，且收购南京万优完成后，2026年归母比例将进一步提升 [6] 行业分析 - 中国零食饮料零售市场规模庞大且稳健增长，预计将从2024年的4.05万亿元以5.9%的年复合增速增长至2029年的5.38万亿元 [5][14] - 量贩零食饮料渠道是增长最快的细分渠道，2019-2024年市场规模CAGR达77.9%，预计2024-2029E年均复合增速达36.5% [5][15] - 量贩渠道目前渗透率较低，2024年在中国零食饮料零售市场中占比仅为3.2%，预计2029年占比有望提升至11.4% [5][15] - 量贩模式通过“工厂-总仓-门店”的扁平化供应链结构缩短价值链，其整体加价率（约26%）显著低于传统流通渠道（约40%）和KA卖场（约60%） [5][23] - 行业竞争格局已基本稳定，形成“南很忙、北万辰”的双寡头格局，行业集中度CR2从2021年的不到10%提升至2024年的65%以上 [28][29] - 行业从“跑马圈地”转向注重精细化运营和选品，门店补贴政策收紧，盈利能力将通过规模效应、品牌价值强化、运营效率优化和自有品牌占比提升等多因素驱动 [28][37] 公司业务与运营 - 万辰集团起家于食用菌产业化种植，于2022年通过外延并购切入量贩零食行业并快速发展，2023年至2024年公司GMV同比增长282% [5][40] - 公司旗下拥有全国性品牌“好想来”和区域强势品牌“老婆大人”，截至2025年6月底，量贩业务门店遍布29个省/自治区/直辖市，共计15365家 [5][40] - 量贩业务已成为公司绝对收入支柱，1-3Q25收入占比接近99%，带动公司营收高速增长，2024年及1-3Q25营业收入分别达到323亿元和366亿元，同比分别增长248%和77% [5][52] - 量贩业务盈利能力持续爬坡，3Q25量贩业务净利率（加回股权支付）已达到5.33%，3Q25量贩业务净利润占公司整体净利润比重达96% [5][52] - 公司股权较为集中，截至2026年1月，实控人王泽宁直接和间接持股共计30%，家族相关成员合计持股37% [44][46] - 公司正逐步收回少数股权，收购南京万优49%股权已于2025年12月18日完成交割，预计2026年归母比例将进一步提升 [5][44] - 公司门店网络在长三角及山河四省具有领先地位，截至2025年6月底，好想来品牌在长三角地区市占率达43.0%，约为第二大品牌的两倍 [64] - 门店以加盟模式为主（占比超99%），且平均闭店率呈下降趋势，从2022年的3.75%下降至1H25的1.97% [72] - 公司产品直采比例高（近95%），拥有超过4000个SKU，平均每月更新250个SKU，并通过探索自有品牌（如好想来超值、好想来甄选）创造差异化优势 [86][93] - 公司拥有高效的仓储物流与数字化系统，截至2025年6月底运营51个常温仓和13个冷链仓，可实现24小时内配送至大部分门店，订单满足率超过99% [92] - 公司重视会员运营与营销，截至2025年8月底会员人数达1.5亿人，2025年1-8月会员消费贡献了约78%的GMV，并通过明星代言、IP联名等方式提升品牌曝光 [99][100] 财务表现与预测 - 公司整体盈利能力持续改善，1-3Q25毛利率和销售净利率分别为11.69%和4.35%，同比分别提升1.3和2.7个百分点 [116] - 公司量贩业务净利率表现优于主要竞争对手鸣鸣很忙，1H25万辰集团量贩业务净利率（加回股权支付）为4.28%，高于鸣鸣很忙的经调整净利率3.68% [107] - 受益于规模效应，公司期间费用率呈下降趋势，从2022年的10.3%下降至1HQ25的6.0% [123] - 公司零食业务库存周转效率高且稳定，1H25库存周转天数为16.8天 [128] - 盈利预测：预计公司2025/2026/2027年营业收入分别为503.01亿元、597.82亿元、688.63亿元，对应归母净利润分别为11.46亿元、17.16亿元、20.09亿元 [6][7] - 基于2026年1月19日收盘价，对应2025-2027年市盈率（PE）分别为33倍、22倍、19倍 [6][7]