股权变动 - 《一致行动协议》2025年4月18日到期终止，实控人变更为王泽宁[3] - 到期前一致行动人持股97,163,115股，比例53.9826%[7] - 到期后王泽宁等持股96,983,115股，比例53.8826%[7] - 王丽卿到期后持股180,000股，比例0.1%；陈文柱持股0股[7] - 股份转让后王泽宁等将持有57.9814%表决权[9] 股东情况 - 到期后福建农开发持股40,949,000股，比例22.7507%，为大股东[10] - 到期后控股股东仍为福建农开发，未变[10] 影响说明 - 协议到期不引起管理层、业务变动，不影响日常经营[13]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量1132.90万股，占股本总额6.57%[5] - 首次授予1012.90万股，占股本总额5.88%，占拟授予总数89.41%[5] - 预留120.00万股，占股本总额0.70%，占拟授予总数10.59%[5] - 有效期最长不超过48个月[8] 授予情况 - 2024年4月26日首次授予，15.17元/股，58人获1012.90万股[22] - 2024年8月15日第一批次预留授予，15.17元/股，20人获77.00万股[22] - 2025年4月18日第二批次预留授予，14.97元/股，20人获42.00万股[24] 归属比例 - 首次授予分三个归属期，比例40%、40%、20%[11] - 若预留部分在2024年三季报披露前授予，比例40%、40%、20%；后授予比例50%、50%[11] - 本次预留授予分两个归属期，比例均为50%[31] 考核目标 - 2024 - 2026年分年度考核，2024年营收目标200亿元，2025年220亿元，2026年240亿元[14] 费用摊销 - 预留授予42万股合计需摊销费用4130.67万元，2025 - 2027年分别摊销2063.96万元、1721.80万元、344.91万元[34][35] 权益分派 - 2024年前三季度以总股本179,989,761股为基数，每10股派送现金股利2.00元[25]

资金往来数据 - 2024年初占用资金余额总计13367.75万元[11] - 2024年度占用累计发生金额（不含利息）总计106859.22万元[11] - 2024年度占用资金的利息总计685.28万元[11] - 2024年度偿还累计发生额总计103350.42万元[11] - 2024年末占用资金余额总计17561.83万元[11] 各公司往来情况 - 南京陆小馋量贩零食有限公司2024年初往来资金余额502.56万元，年度往来累计发生额1000万元，利息12.11万元，偿还累计发生额1514.67万元[7] - 南京万灿商业管理有限公司2024年度往来累计发生额12500万元，利息122.30万元，偿还累计发生额3581.74万元，年末往来资金余额9040.56万元[7] - 南京万昌供应链管理有限公司2024年度往来资金利息9.33万元，偿还累计发生额9.33万元[7] - 南京万昌商业管理有限公司2024年度往来累计发生额25000万元，利息164.22万元，偿还累计发生额20153.33万元，年末往来资金余额5010.89万元[7] - 南京万好供应链管理有限公司2024年度往来累计发生额935万元，利息14.48万元，偿还累计发生额949.48万元[7] - 南京万好商业管理有限公司2024年初往来资金余额3010.33万元，年度往来累计发生额3000万元，利息35.67万元，偿还累计发生额6046万元[7] - 南京万拓商业管理有限公司2024年初往来资金余额501.72万元，年度往来累计发生额5500万元，利息55.89万元，偿还累计发生额6057.61万元[7] - 南京万兴商业管理有限公司2024年度往来累计发生额14000万元，利息180.44万元，偿还累计发生额14180.44万元[7] - 南京金万辰生物科技有限公司2024年初往来资金余额5623.26万元，年度往来累计发生额22293.40万元，偿还累计发生额25944.53万元，年末往来资金余额1972.13万元[7] 非经营性与经营性占用资金 - 南京万好供应链管理有限公司非经营性往来占用资金1280万元[9] - 南京万优供应链管理有限公司非经营性往来占用资金1488万元[9] - 江西万昌供应链管理有限公司经营性往来2024年初占用资金100.69万元，年末占用资金214.08万元[9] - 南京万兴商业管理有限公司经营性往来2024年初占用资金35.63万元，年末占用资金158.78万元[9] - 泰州万想企业管理咨询有限公司经营性往来占用资金669.54万元[11]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为323.29亿元，2023年度为92.94亿元[25] - 2024年度营业总成本313.69亿元，2023年度为93.62亿元[25] - 2024年度净利润6.03亿元，2023年度净亏损1.46亿元[25] - 2024年度基本每股收益1.7143元/股，2023年度为 - 0.5395元/股[25] 财务数据 - 2024年12月31日货币资金为23.8061352663亿元，2023年为12.0968985018亿元[18][197] - 2024年12月31日应收账款为1847.339594万元，2023年为2693.079756万元[18] - 2024年12月31日预付款项为11.4096772105亿元，2023年为2.484317228亿元[18] - 2024年12月31日存货账面价值为21.412506亿元，2023年为7.332886062亿元[8][18] - 2024年12月31日流动资产合计为57.7059331877亿元，2023年为23.492273884亿元[18] - 2024年12月31日资产总计为72.534063437亿元，2023年为39.2535436168亿元[18] - 2024年12月31日流动负债合计为51.2807604558亿元，2023年为26.4021375956亿元[22] - 2024年12月31日负债合计为57.920600609亿元，2023年为32.2954519569亿元[22] - 2024年12月31日股东权益合计为14.613462828亿元，2023年为6.9580916599亿元[22] 现金流量 - 2024年度经营活动现金流入小计372.99亿元，2023年度为117.12亿元[27] - 2024年度经营活动现金流出小计364.51亿元，2023年度为106.89亿元[27] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额8.48亿元，2023年度为10.23亿元[27] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额 - 0.96亿元，2023年度为 - 2.07亿元[27] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额3.03亿元，2023年度为2.22亿元[27] - 2024年末现金及现金等价物余额220.93亿元，2023年末为115.37亿元[27] 股东权益 - 2024年末公司股东权益合计为14.613462828亿元，较年初增加7.6553711681亿元[28] - 2024年综合收益总额为6.0326050712亿元，其中归属于母公司2.9352203723亿元，少数股东3.0973846989亿元[28] - 2024年股东投入和减少资本共2.2277456189亿元，其中股东投入普通股带来2.9740069783亿元[28] - 2024年利润分配共减少股东权益6049.79522万元，包括提取盈余公积和对股东分配[28] 股本变动 - 2024年3月18日公司向特定对象发行普通股1769.9115万股，总股本由1.54694132亿股增至1.72393247亿股[52] - 2024年5月29日为35名激励对象办理480.64万股第二类限制性股票归属，注册资本增至1.77199647亿元[53] - 同意为51名激励对象办理164.0829万股第二类限制性股票归属事宜[55] - 截至2024年12月31日，公司股本总额为1.79989761亿元[56] 其他 - 截至2024年12月31日，集团纳入合并财务报表范围的子公司共计74家[60] - 集团会计年度为每年1月1日起至12月31日止[65] - 集团以12个月作为一个营业周期[66] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币[67]

关联交易数据 - 2025年度公司预计与关联方日常关联交易总额不超80,850.62万元，2024年预计不超45,272.80万元，实际发生44,216.55万元[1] - 2025年向关联方租赁房屋预计8.99万元，截至4月16日已发生2.25万元，2024年发生8.99万元[5] - 2025年向关联人采购商品预计80,759.56万元，截至4月16日已发生9,663.90万元，2024年发生44,134.61万元[5] - 2025年接受关联人仓储物流服务预计82.07万元，截至4月16日已发生16.73万元，2024年发生72.96万元[5] - 2024年向关联方租赁房屋实际占比0.77%，与预计差异0%[8] - 2024年接受关联人仓储物流服务实际占比0.18%，与预计差异 -39.20%[8] - 2024年向关联人采购商品实际占比1.44%，与预计差异 -2.24%[8] - 2024年日常关联交易实际与预计差异 -2.33%[9] 子公司情况 - 福建含羞草农业开发有限公司注册资本4,000万元，持股4,094.90万股，占总股本22.75%[10][11] - 江苏含羞草农业有限公司2024年总资产6,354.97万元，净资产 -746.96万元，营收58,781.07万元，净利润1,019.92万元[14] - 含羞草（江苏）食品有限公司2010年成立，注册资本和实缴均为1000万美元，王健坤100%持股[17] - 2024年含羞草（江苏）总资产47675.46万元，净资产 -1246.62万元，营收54181.05万元，净利润 -1002.33万元[18] 其他要点 - 公司预计增加关联采购金额，交易基于正常需求，遵循原则，不损利益和独立性[22] - 公司第四届董事会独立董事第九次专门会议通过2025年度日常关联交易预计议案并提交董事会[23][24] - 保荐机构认为万辰集团2025年度日常关联交易预计符合规定，无异议[25] - 关联交易属正常业务往来，程序合法，按公允原则定价[21] - 关联交易由公司及子公司与关联方协商确定并签协议[21] - 关联交易定价参照市场化价格、行业惯例、第三方定价[21]

激励计划 - 2024年上海信公轶禾担任激励计划独立财务顾问[5] - 2024年4月相关会议审议通过激励计划议案[13] - 2024年4月公示拟激励对象无异议[13] - 2024年4月26日首次授予1012.90万股[14] - 2024年8月15日授予77.00万股[15] - 2025年4月18日授予42.00万股[15] 权益分派 - 2024年前三季度以179,989,761股为基数派现[19] - 2025年1月20日登记，21日除权除息[19] 其他 - 预留授予价格调整为14.97元/股[20] - 剩余1.00万股作废[20] - 42.00万股占授出权益3.71%、股本0.23%[17] - 归属比例均为50%[18] - 独立财务顾问认为符合规定[25]

授信与担保 - 2025年度计划向金融机构申请不超30亿元综合授信额度[1] - 关联方为不超12亿元融资授信额度提供保证担保[6] 股权与交易 - 董事长王健坤直接持有36万股，董事林该春直接持有12万股[5] - 2025年初至4月16日与王健坤关联交易9698.63万元[10] - 2025年初至4月16日与林该春关联交易13.33万元[11] 议案审议 - 2025年4月18日董事会、监事会审议通过关联担保议案[4] - 独立董事专门会议审议通过关联担保议案[12] - 保荐机构认为关联担保事项合规[16] - 关联交易豁免提交股东会审议[4]

募集资金情况 - 首次公开发行股票3837.50万股，发行价7.19元/股，募集资金总额2.76亿元，净额2.29亿元[1] - 2024年2月29日向特定对象发行股票1769.91万股，发行价11.30元/股，募集资金总额2亿元，净额1.94亿元[2] - 截至2024年12月31日，向特定对象发行股票募集资金余额合计5148.53万元[18] - 募集资金净额为22860.29万元，本年度投入0.24万元，累计投入16258.94万元[33] - 累计变更用途的募集资金总额为21822.46万元，比例为95.46%[33] - 募集资金净额为19360.16万元，本年度投入14249.29万元，累计投入14249.29万元[37] 项目投资情况 - 日产60吨真姬菇工厂化生产项目调整后投资总额8060.29万元，累计投入1249.59万元，投资进度15.50%，项目已终止[33] - 年产53000吨金针菇工厂化生产项目调整后投资总额14800万元，本年度投入0.24万元，累计投入15009.35万元，投资进度101.41%，2023年2月22日达预定可使用状态，本年度实现效益456.13万元[33] - 品牌营销网络建设项目截至期末投资进度为56.32%[37] - 运营服务支持建设项目截至期末投资进度为100.09%[37] - 承诺投资项目截至期末投资进度为73.60%[37] 项目变更情况 - 2021年将首发募投项目“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”，拟使用募集资金1亿元[7] - 公司将日产60吨真姬菇工厂化生产项目募集资金投入金额由12860.29万元缩减至8060.29万元，剩余4800万元投入年产53000吨金针菇工厂化生产项目[34] 资金使用情况 - 2023年12月19日，公司同意使用不超过7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，到期已归还[22] - 2024年11月29日，公司拟终止“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”，剩余7022.03万元募集资金永久补充流动资金[23] - 2024年4月21日，公司同意使用不超过5000万元闲置募集资金进行现金管理，截至12月31日已到期赎回[24] - 公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金5881.13万元[38] 市场与业务情况 - 2023年及2024年上半年公司食用菌业务受行业竞争和市场需求变化影响，主要产品销售价下降，业务出现亏损[41][42] - 年产53000吨金针菇工厂化生产项目因行业竞争和市场需求变化，销售价格下降，未达预期收益[34][42] 其他事项 - 2024年3月22日，公司新增南京万好等4家子公司作为“运营服务支持建设项目”实施主体[13] - 2024年3月22日，公司增加福建、江苏及广东作为“品牌营销网络建设项目”实施地点[20] - 2024年3月22日，公司同意用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[21]

融资情况 - 公司向特定对象发行17,699,115股A股，每股11.30元，募资2亿元，净额193,601,606.75元[1] 项目投资 - 品牌营销网络建设项目总投资12,603.12万元，调整后拟投入募资11,716.16万元[5] - 运营服务支持建设项目总投资7,796.88万元，拟投入募资7,644.00万元[5] 现金管理 - 公司及子公司拟用不超5000万元闲置募资和不超8亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[8][19][20][22] - 闲置募资买保本型产品或结构性存款，收益补项目及流动资金[9][13] - 闲置自有资金认购理财产品，收益归公司补流动资金[11][14] 决策进展 - 2025年4月18日董事会、监事会审议通过现金管理议案，待2024年年度股东会审议[19][20] - 保荐机构认为现金管理利于提效增收，决策合规，无异议[22]

激励计划 - 2024年4月激励计划相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[9][10][11] - 4月26日首次授予限制性股票，1012.90万股给58人，价格15.17元/股[12] - 8月15日授予预留第一批次77.00万股给20人，价格15.17元/股[12] - 2025年4月18日授予预留第二批次42.00万股给20人，价格14.97元/股[16][17] - 剩余1.00万股限制性股票作废处理[17] 权益分派 - 2024年12月30日以总股本179,989,761股为基数，每10股派现金2.00元[23] - 股权登记日2025年1月20日，除权除息日1月21日[23] 价格调整 - 限制性股票授予价格调整方法为P＝P0–V[24] - 调整前15.17元/股，派息0.20元，调整后14.97元/股[24]