国浩律师（北京）事务所 关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年年度股东会 之 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9 th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 5 月 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年年度股东会之 法律意见书 国浩京证字【2025】第 0072 号 致：福建万辰生物科技集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简 称"公司"或"万辰集团"）的委托，指派律师出席并见证了公司 2025 年 5 月 9 日 召开的 2024 年年度股东会（以下简称"本次股东会"），并依 ...

市场扩张和并购 - 2024年9月30日，福建农开发和漳州金万辰拟转让13461370股公司股份给彭德建，占总股本7.5000%[2] - 2024 - 2025年相关方多次签署股份转让补充协议[3][4][5] - 补充协议（三）约定彭德建受让股份过户后十二个月内不减持[4][5] - 截至披露日，转让需经深交所审查确认后办过户[6]

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 编号：2025-032 福建万辰生物科技集团股份有限公司 监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月28 日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过 了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。具体 内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相 关公告。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《福建万辰生物 科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，公司 对2025年限制性股票激励计划（以下简称 ...

会议情况 - 公司第四届监事会第二十七次会议于2025年5月9日现场召开[2] - 应参与表决监事3名，实际参与表决3名[2] - 表决情况为同意3票，反对0票，弃权0票[5] 激励计划 - 2025年4月29日披露2025年限制性股票激励计划草案等[3] - 激励对象名单公示期为2025年4月30日至5月9日[3] - 公示期满监事会未收到对激励对象的异议[4] - 监事会认为激励对象主体资格合法有效[4]

股东会信息 - 2025年5月9日以现场与网络投票结合方式召开股东会[6] - 71名股东及代理人参会，代表112,067,649股，占比62.2633%[11] - 63名中小股东及代理人参会，代表15,094,534股，占比8.3863%[12] 议案表决 - 《2024年年度报告》等多议案同意率超99.99%[14][17][19][21][24][35][44] - 《2025年度董事薪酬方案》同意率99.9934%[26] - 《2025年度日常关联交易预计》同意率99.9915%[31] - 《公司及子公司担保额度预计》等议案同意率超98.9%[33][39] - 《关联方为授信提供担保》同意率99.4202%[37] - 《使用闲置资金现金管理》同意率99.5205%[42] 其他 - 律师认为股东会程序合规，表决结果有效[46][47] - 备查文件含2024年年度股东会决议和法律意见书[48]

行业格局与公司合并 - 零食很忙与赵一鸣零食合并成立鸣鸣很忙集团，门店总数超1.4万家，2024年GMV达555亿元，成为行业绝对龙头 [2] - 合并被视为冲刺港股IPO的关键一步，2025年5月正式递交招股书，计划募资用于门店扩张与供应链升级 [2] - 行业进入"双寡头"时代，鸣鸣规模碾压竞争对手万辰集团（门店数4726家） [4] 商业模式与财务表现 - 鸣鸣采用"薄利多销+规模效应"模式，毛利率7.5%-7.6%，经调整净利率2.3% [7] - 单店年销售额约385万元，远超万辰集团的185万元 [7] - 存货周转天数仅11.6天，物流体系24小时覆盖300公里半径 [4] - 99.5%收入来自商品销售，加盟商利益绑定紧密 [8] 竞争优势与市场地位 - 下沉市场统治力显著，58%门店位于县城及乡镇，覆盖28个省份 [4] - 资本背书强劲，红杉、黑蚁、盐津铺子等机构持股超15% [4] - SKU达3380个，每月上新百款，供应链复杂度高 [10] 行业挑战与潜在风险 - 行业同质化严重，鸣鸣与竞争对手SKU差异不足20%，价格战加剧 [11] - 管理半径面临极限挑战，黑猫投诉平台累计超300条食品安全投诉 [10] - 加盟商矛盾浮现，部分反映总部支持不足，选址与运营标准化待提升 [10] 资本运作与市场预期 - 万辰集团转型量贩零食后股价最高涨幅达10倍，市值突破170亿元，为鸣鸣提供参照 [3] - 盐津铺子突然转让鸣鸣3.3%股权，接盘方为"突击成立"的湖南晓芒，引发内部矛盾猜测 [12] - 若IPO估值对标万辰（PS约0.5倍），鸣鸣市值或超300亿元，但港股估值可能更谨慎 [13] 未来发展战略 - 可能利用1.2亿会员数据反向定制产品，提升毛利率（定制产品占比25%） [14] - 探索跨界合作，借鉴万辰与食用菌业务的协同，尝试零食与健康食品结合 [14] - 若资本退潮或消费下行，可能被迫收缩战线或被巨头并购 [15]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [2][8] 报告的核心观点 - 2025年Q1公司营收、归母净利润、扣非净利润同比大幅增长，毛利率和归母净利率提升，各项费用率下降 [5] - 零食量贩业务一季度营收可观，新开店百家左右，单店水平下滑有特定原因，剔除股份支付费用后净利润创新高，利润率持续爬坡，少数股东权益占比季度性下降推动一季度净利润大超预期 [6] - 公司新推出2025年限制性股票激励计划，激励对象为核心业务人员和骨干员工，考核目标明确，新一期股权激励目标易达成，奖励机制完善推动公司势能向上 [7] - 维持2025 - 2027年营业收入预测，上调归母净利润预测，对应三年EPS分别为4.13/5.47/6.58元，对应当前股价PE分别为40/30/25倍 [8] 公司基本情况 - 最新收盘价164.75元，总股本1.80亿股，流通股本1.56亿股，总市值297亿元，流通市值257亿元，52周内最高/最低价为164.75 / 18.02元，资产负债率79.9%，市盈率96.10，第一大股东为福建含羞草农业开发有限公司 [4] 盈利预测和财务指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|32329|52567|63522|72402| |增长率(%)|247.86|62.60|20.84|13.98| |EBITDA（百万元）|1192.71|2509.57|3229.97|3817.96| |归属母公司净利润（百万元）|293.52|743.58|984.74|1185.22| |增长率(%)|453.95|153.33|32.43|20.36| |EPS(元/股)|1.63|4.13|5.47|6.58| |市盈率（P/E）|101.03|39.88|30.11|25.02| |市净率（P/B）|27.00|15.89|11.32|8.41| |EV/EBITDA|13.69|12.49|9.58|7.95|[11] 财务报表和主要财务比率 利润表 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入|32329|52567|63522|72402| |营业成本|28851|46311|55772|63460| |税金及附加|63|105|133|181| |销售费用|1431|2208|2604|2968| |管理费用|981|1577|1906|2100| |研发费用|4|11|19|7| |财务费用|39|38|3|-19| |资产减值损失|-12|-21|-13|-14| |营业利润|1041|2326|3095|3711| |营业外收入|13|8|0|5| |营业外支出|22|3|8|1| |利润总额|1032|2331|3087|3715| |所得税|429|1049|1389|1672| |净利润|603|1282|1698|2043| |归母净利润|294|744|985|1185| |每股收益（元）|1.63|4.13|5.47|6.58|[12] 资产负债表 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |货币资金|2381|5257|6915|9149| |应收票据及应收账款|18|524|633|722| |预付款项|1141|2454|2966|3380| |存货|2141|5837|7029|7998| |流动资产合计|5771|14563|18137|21927| |固定资产|1270|1151|1031|912| |在建工程|1|1|1|1| |无形资产|60|58|56|54| |非流动资产合计|1483|1341|1201|1079| |资产总计|7253|15904|19338|23006| |短期借款|956|394|0|0| |应付票据及应付账款|2094|6774|8157|9282| |其他流动负债|2078|5450|6566|7471| |流动负债合计|5128|12618|14724|16753| |其他|664|519|381|256| |非流动负债合计|664|519|381|256| |负债合计|5792|13136|15104|17009| |股本|180|198|198|198| |资本公积金|534|716|716|716| |未分配利润|384|952|1705|2611| |少数股东权益|363|902|1615|2473| |所有者权益合计|1461|2768|4234|5998| |负债和所有者权益总计|7253|15904|19338|23006|[12] 现金流量表 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |净利润|603|1251|1682|2021| |折旧和摊销|121|140|140|121| |营运资本变动|-337|2135|584|475| |其他|297|104|35|25| |经营活动现金流净额|684|3631|2441|2643| |资本开支|-106|0|0|0| |其他|9|-33|-17|-22| |投资活动现金流净额|-96|-33|-17|-22| |股权融资|195|200|0|0| |债务融资|509|-708|-532|-125| |其他|-401|-214|-235|-261| |筹资活动现金流净额|303|-722|-767|-386| |现金及现金等价物净增加额|891|2876|1658|2235|[12] 主要财务比率 成长能力 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入|247.9%|62.6%|20.8%|14.0%| |营业利润|1462.0%|123.4%|33.1%|19.9%| |归属于母公司净利润|454.0%|153.3%|32.4%|20.4%|[12] 获利能力 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |毛利率|10.8%|11.9%|12.2%|12.4%| |净利率|0.9%|1.4%|1.6%|1.6%| |ROE|26.7%|39.8%|37.6%|33.6%| |ROIC|45.9%|44.2%|48.2%|51.8%|[12] 偿债能力 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |资产负债率|79.9%|82.6%|78.1%|73.9%| |流动比率|1.13|1.15|1.23|1.31|[12] 营运能力 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |应收账款周转率|1750.02|100.34|100.34|100.34| |存货周转率|13.47|7.93|7.93|7.93| |总资产周转率|4.46|3.31|3.28|3.15|[12] 每股指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |每股收益|1.63|4.13|5.47|6.58| |每股净资产|6.10|10.37|14.55|19.58|[12] 估值比率 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |PE|101.03|39.88|30.11|25.02| |PB|27.00|15.89|11.32|8.41|[12]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [2][8] 报告的核心观点 - 2025年Q1公司营收、归母净利润、扣非净利润同比大幅增长，毛利率和归母净利率提升，各项费用率下降 [5] - 零食量贩业务一季度营收可观，新开店百家左右，单店水平下滑有原因，剔除股份支付费用后净利润和净利率创新高，合并Q4+Q1来看量贩净利率环比仍有提升 [6] - 新一期股权激励目标易达成，奖励机制完善推动公司势能向上 [7] - 维持2025 - 2027年营业收入预测，上调归母净利润预测，维持“买入”评级 [8] 根据相关目录分别进行总结 个股表现 - 展示了万辰集团和食品饮料自2024年5月至2025年4月的个股表现数据 [3] 公司基本情况 - 最新收盘价164.75元，总股本1.80亿股、流通股本1.56亿股，总市值297亿元、流通市值257亿元，52周内最高/最低价为164.75 / 18.02元，资产负债率79.9%，市盈率96.10，第一大股东为福建含羞草农业开发有限公司 [4] 事件 - 2025年Q1公司实现营业收入108.21亿元、归母净利润2.15亿元、扣非净利润2.11亿元，同比分别增长124.02%、3344.13%、10562.3%；毛利率/归母净利率为11.02%/1.99%，分别同比提升1.24/1.86pct；销售/管理/研发/财务费用率分别为3.31%/2.55%/0.01%/0.11%，分别同比下降0.74/-0.46/-0.01/-0.12pct [5] 投资要点 - 零食量贩业务一季度累计营业收入106.88亿元，预估25Q1新开店百家左右，单店水平下滑因Q4年底开店加速、新店占比高且春节较早收入确认节奏提前至Q4；Q1量贩业务剔除股份支付费用后净利润4.12亿元、净利率3.85%创新高，合并Q4+Q1量贩净利率3.3%，环比2024年有较大提升 [6] - 公司新推出2025年限制性股票激励计划，拟授予221.8125万股，约占股本总额1.23%，首次授予70人，授予价格每股69.58元，考核目标为2025 - 2028年净利润分别同比2024年增长40%/45%/50%/55% [7] 盈利预测与投资评级 - 维持2025 - 2027年营业收入预测525.67/635.22/724.02亿元，同比+62.6%/+20.84%/+13.98%；上调2025 - 2027年归母净利润预测至7.44/9.85/11.85亿元，同比+153.33%/32.43%/20.36%，对应三年EPS分别为4.13/5.47/6.58元，对应当前股价PE分别为40/30/25倍，维持“买入”评级 [8] 盈利预测和财务指标 - 展示了2024A - 2027E的营业收入、增长率、EBITDA、归属母公司净利润、增长率、EPS、市盈率、市净率、EV/EBITDA等数据 [11] 财务报表和主要财务比率 - 详细展示了2024A - 2027E的财务报表（利润表、资产负债表、现金流量表）和主要财务比率（成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、每股指标、估值比率）等数据 [12]

活动信息 - 公司将参加2025年福建辖区投资者网上接待日及召开2024年度业绩说明会[1] - 活动时间为2025年5月14日15:30 - 17:00，采用网络远程方式参与[1] 参与人员 - 拟参与人员有董事总经理等，可能因特殊情况调整[2] 问题征集 - 提前征集2024年度业绩说明会问题，截止2025年5月13日17:00[3]

公司表现 - 万辰集团6日上午股价一度大跌超8%，截至上午收盘报153 9元，下跌6 59%，总市值277亿元 [1] - 公司股价近期不断创历史新高，属于A股市场内需消费相关牛股 [1] - 公司当日交易数据：最高价167 88元，最低价150 5元，振幅10 55%，成交额5 65亿元，换手率2 33% [2] - 公司财务指标：动态市盈率32 23倍，TTM市盈率55 16倍，静态市盈率94 37倍，市净率20 93倍，每股收益2 79元 [2] - 公司总股本1 8亿股，流通股1 56亿股，流通市值239 67亿元 [2] 业务与业绩 - 公司专注于量贩零食业务和食用菌业务，食用菌日产能达379吨，其中金针菇334吨/日，真姬菇33 5吨/日，鹿茸菇11 5吨/日，产能规模居行业前列 [4] - 2024年公司实现净利润2 94亿元，同比扭亏为盈，2025年一季度净利润2 15亿元，同比增长33 44倍 [4] 行业与政策 - 2025年政府工作报告将"大力提振消费"列为首要任务，提出实施提振消费专项行动，制定提升消费能力、增加优质供给等措施 [4] - 多地部署二季度经济工作重点，上海将实施提振消费专项行动，广东将推动消费品以旧换新政策延伸拓展，江西提出推进消费品"以旧换新"和打造消费新场景 [5] - 除万辰集团外，年内股价大幅上涨的内需消费股还包括一致魔芋、一品红、回盛生物等 [4]