关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 应披露的关联交易事项，需经全体独立董事过半数通过后提交董事会审议[13] - 公司与关联自然人超30万元关联交易（担保、财务资助除外），应经董事会审议后披露[14] - 公司与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（担保、财务资助除外），应经董事会审议后披露[15] - 公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（担保除外），应披露、评估或审计并提交股东会审议[17] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[17] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[17] 资产交易要求 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[27] - 交易标的为公司股权，审计截止日距协议签署日不得超六个月；为其他资产，评估基准日距协议签署日不得超一年[27] 其他关联交易规定 - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得全体独立董事半数以上同意[26] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[24][25] - 若实际执行中日常关联交易金额超预计总金额，公司应重新提交审议并披露[23] - 公司与关联人首次进行特定日常关联交易，应订立书面协议并按交易金额提交审议[22] - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[19] 证券投资规定 - 公司可对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等合理预计，相关额度使用期限不超12个月[29][30] - 公司与关联人进行证券投资，以证券投资额度为计算标准适用相关规定[29] - 再投资相关金额不应超过证券投资额度[31] 制度相关 - 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或减资，以发生额为计算标准适用相关规定[30] - 本制度未规定时适用有关法律、法规和《公司章程》规定[33] - 本制度与其他规定不一致时以其他规定为准[33] - 本制度由董事会制定、修改并负责解释[34] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同[35]

交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[4] - 董事会可审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况的交易[6] - 总经理可决定交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等情况的交易[6][7] 投资审批权限 - 证券投资、委托理财金额连续12个月内累计达公司最近一期经审计净资产10%且超1000万元须董事会审议，达50%且超5000万元须股东会审议[9] - 衍生产品投资无论金额大小须董事会审议，连续12个月内累计达公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[9] 投资操作与管理 - 公司短期投资由总经理办公室预选投资机会和对象并编制计划，财务部提供资金流量状况，按审批权限审批后实施[14] - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[14] - 长期投资由总经理办公室初步评估提出建议，初审通过后调研、论证，必要时编制报告提交董事会或股东会[16] - 已批准的长期投资项目由董事会授权相关部门实施，应签订合同或协议并经审核批准[17] - 总经理办公室定期向总经理汇报长期投资进展，投资条件变化时及时提出建议并重新报批[17] 投资监督与管理 - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[18] - 公司监事会、内部审计人员对投资项目进行监督[18] - 对外投资项目档案资料由总经理办公室整理归档[18] 投资处置 - 公司可在多种情况下收回或转让对外投资[19] - 投资转让按《公司法》和公司章程规定办理[19] - 批准处置对外投资的程序与权限和实施对外投资相同[20] - 财务部负责投资转让与收回的资产评估[20] 信息披露 - 对外投资达到一定标准应及时披露信息[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[22] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[22]

上海尤安建筑设计股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第二章 股票交易规定 第五条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持公司股份： 第一章 总 则 第一条 为加强对上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证监会《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂 行办法》《上市公司收购管理办法》以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份》等法律、法规、规范性文件和《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人 ...

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[2] - 现场会议需在深交所交易日召开[2][3] 时间规定 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[5] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[7] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[9] 表决权相关 - 股东行使表决权数量是名下股东账户所持股份数量总和[11] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，交易系统投票无效[12] - 累积投票议案中股东每持有一股拥有与每个议案组下候选董事或监事人数相同的选举票数[13] 总议案设置 - 公司为方便股东投票设置总议案，股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他所有议案表达相同意见[14] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[16] 投票结果查询 - 股东会结束后次一交易日股东可通过会员查询投票结果，可通过互联网投票系统网站查询最近一年内网络投票结果[17]

股权交易 - 崔阳、哈凌拟分别转让尤安建筑0.0499%股权给沈钢、牛振林，价格均为0.90万元[2] - 本次股权转让后，沈钢、牛振林各占尤安建筑0.0499%[12] - 公司放弃优先受让权，不影响股权比例和合并报表范围[16] 股权结构 - 截至披露日，崔阳、哈凌分别间接持股0.15625%和0.3375%[5] - 截至披露日，沈钢间接持股0.75%[8] - 尤安设计认缴尤安建筑99.8503%股权[9] 财务数据 - 2024年6月30日尤安建筑资产21,504,615.09元，负债3,403,417.26元[11] - 2024年1 - 6月尤安建筑营收1,428,719.09元，净利润2,421,479.40元[11] 会议决议 - 2024年9月13日召开第三届董事会第二十六次会议[18] - 会议通过《关于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的议案》[18]

提名委员会组成 - 提名委员会不少于三名董事，1/2以上须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 委员会人数变动 - 委员变动人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[10] - 董事会、委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开临时会议[10] 会议通知 - 定期会议提前5日（不含开会当日）发通知，临时会议提前3日（不含开会当日）发通知[10] 会议举行与决议 - 2/3以上委员出席方可举行会议[15] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[18] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] 会议表决 - 表决方式为记名投票，选项为同意、反对、弃权[20] 记录与决议保存 - 会议记录和决议保存期不得少于十年[24] 选任流程 - 董事、高级管理人员选任需多环节，提前一至两个月向董事会提建议[22] 决议通报 - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[24] 会议记录内容 - 会议记录应包含日期、人员、议程等内容[25] 利害关系处理 - 委员个人或直系亲属有利害关系应披露并可能回避表决[27] 委员权利 - 委员有权评估公司董事上一年度工作情况[29] - 委员有权查阅公司定期报告、公告文件等资料[30] 规则执行与解释 - 议事规则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[33] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[34]

累积投票制规则 - 股东会选举董事或监事时，股东所持每一股有与应选人数相等投票权，可集中或分散使用[2] - 选举独立董事与非独立董事分开进行，保证独立董事比例[12] - 股东投票仅投同意票，所投候选人数不能超应选人数，投票总数超累积表决票数则无效[13] 候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非独立董事候选人[5] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[5] - 监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非职工代表监事候选人[6] - 单独或合并持有公司3%以上股东可在股东会召开前提出董事、股东监事候选人[8] 表决与当选 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次选举董事或监事人数[10] - 董事或监事候选人得票多者当选，且得票不得低于出席股东会股东所持股份总数（未累积）的二分之一[15] - 若当选人数少于应选人数且不足规定人数三分之二以上，需进行第二轮选举或再次召开股东会选举[17] 其他规定 - 股东会对董事或监事候选人表决前，主持人应告知实行累积投票方式[20] - 董事会应置备适合累积投票的选票，秘书应解释投票方式和填写方法[20] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”“低于”不含本数[20] - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行[20] - 制度由董事会制定并解释，经股东会审议通过后生效[21]

中小投资者单独计票管理办法的主要观点和逻辑 总则 - 为维护中小投资者合法权益,促进公司重大事项的科学决策,根据相关法规制定本办法[1] 单独计票的适用范围 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应对中小投资者表决进行单独计票[2] - 影响中小投资者利益的重大事项包括提名董事、高管薪酬、现金分红政策、关联交易等[2][3] 计票程序 - 股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式,中小投资者可选择任意一种方式投票[3] - 股东会应单独登记中小投资者的出席情况和表决情况,并由中小投资者代表参与计票和监票[3][4] - 公司应在表决结果中单独披露中小投资者的表决情况[4][5] 信息披露 - 公司应在股东会通知中明确中小投资者单独计票的事项和网络投票操作流程[4] - 股东会决议公告应披露中小投资者出席情况、对单独计票事项的表决情况[4][5] - 公司应将中小投资者单独计票情况报送证券监管机构[5] 总之,该办法旨在维护中小投资者权益,确保公司重大事项决策过程中充分考虑中小投资者的意愿和诉求。

委员会组成 - 委员会由不少于三名董事组成，1/2以上须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 人数变动处理 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达人数前暂停职权[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 董事会、召集人或二名以上委员联名可要求召开临时会议[11] 会议通知 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发出通知[20] - 定期会议书面通知，临时会议可电话通知，2日未书面异议视为收到[14] 会议举行与决议 - 2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过方有效[20] 表决规则 - 委员每人一票表决权[21] - 集中审议、依次表决，记名投票，选项为同意、反对、弃权[22] 决议生效与保存 - 决议经出席委员签字后生效，保存期不少于十年[24] 会议记录 - 记录应包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[25] 委员权益与职责 - 有利害关系委员应披露并回避，特殊情况可参加表决[27][29] - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩[31] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[32][34] - 可对高级管理人员质询并评估业绩和薪酬[32] 高级管理人员定义 - 包括总经理、副总经理等[35] 规则执行 - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[36]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 1/3以上监事变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[14] - 登记备案材料至少保存十年[15] 责任与监督 - 董事长为内幕信息知情人档案主要责任人[15] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[16] 保密与追责 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务，违规受处罚[18][19] - 公司保留对擅自披露信息股东的追责权利[19] - 违规受处罚公司将备案并公告[19] - 自查内幕信息知情人买卖证券情况，违规核实追责并两日内报送[19] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过后生效实施[22] - 制度由公司董事会负责解释[22]