股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代理人共142人，代表股份130,274,037股，占比75.3901%[6] - 现场会议出席9人，代表股份129,600,100股，占比75.0001%[6] - 网络投票股东133人，代表股份673,937股，占比0.3900%[6] - 参加投票中小股东及代理人134人，代表股份674,037股，占比0.3901%[7] 议案表决情况 - 《关于修订<上海尤安建筑设计股份有限公司章程>的议案》同意130,002,874股，占比99.7919%[9] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司股东会议事规则》同意129,997,570股，占比99.7878%[9] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司董事会议事规则》同意129,997,570股，占比99.7878%[11] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事工作制度》同意129,998,218股，占比99.7883%[12] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》同意129,995,322股，占比99.7861%[13] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司对外担保管理制度》同意130,014,294股，占比99.8006%[18] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司对外投资管理制度》同意129,984,033股，占比99.7774%；中小股东同意384,033股，占比56.9751%[20] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司子公司管理制度》同意129,996,858股，占比99.7872%；中小股东同意396,858股，占比58.8778%[21] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司投资者关系管理制度》同意129,996,842股，占比99.7872%；中小股东同意396,842股，占比58.8754%[22] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司信息披露管理制度》同意129,993,842股，占比99.7849%；中小股东同意393,842股，占比58.4303%[23][25] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司累积投票制度》同意129,995,114股，占比99.7859%；中小股东同意395,114股，占比58.6190%[26] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司利润分配管理制度》同意129,996,842股，占比99.7872%；中小股东同意396,842股，占比58.8754%[27] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司现金管理制度》同意129,996,842股，占比99.7872%；中小股东同意396,842股，占比58.8754%[28] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》同意129,995,114股，占比99.7859%；中小股东同意395,114股，占比58.6190%[29][30] - 《上海尤安建筑设计股份有限公司股东会网络投票实施细则》同意130,003,715股，占比99.7925%；中小股东同意403,715股，占比59.8951%[32] - 《关于修订<上海尤安建筑设计股份有限公司监事会议事规则>的议案》同意129,997,922股，占比99.7881%；中小股东同意397,922股，占比59.0356%[36] 其他 - 律师确认2024年第二次临时股东大会召集、召开程序及表决方式合法有效[37] - 法律意见书全文于同日在巨潮资讯网披露[38] - 备查文件包括2024年第二次临时股东大会决议和法律意见书[39] - 公告由公司董事会发布于2024年10月11日[41]

市场扩张和并购 - 2024年9月25日公司1元收购尤安启源35%股权，完成后将持股100%[2] - 目标股权交易作价1元，5个工作日内完成支付[13] 业绩总结 - 2024年1 - 6月尤安启源营收47,169.81元，净利润 -803,246.46元[7] - 2023年度尤安启源营收2,849,056.61元，净利润 -1,336,414.48元[7] 未来展望 - 收购完成提高子公司决策效率，降低管理成本与风险[17] - 本次收购不影响公司合并报表范围、财务和经营状况[18]

证券代码：300983 证券简称：尤安设计 公告编号：2024-054 上海尤安建筑设计股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 经与会董事认真讨论和审议，会议以记名投票方式一致通过如下议案： 《关于收购尤安启源（北京）建筑设计咨询有限公司35%股权的议案》 同意公司以自有资金人民币1元向非关联自然人孔晓丽收购尤安启源（北京） 建筑设计咨询有限公司（以下简称"尤安启源"）35%股权。本次股权收购完成 后，公司将持有尤安启源100%的股权。 一、董事会会议召开情况 上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十 七次会议于2024年9月25日上午9:30在上海市宝山区殷高路1号中设广场3号楼 （尤安楼）公司六楼会议室（陈从周馆）以现场会议方式召开。 召开本次会议的通知已于2024年9月18日以电子邮件的方式送达到全体董事。 本次会议由公司董事长施泽淞先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董 事9名，董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会 议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海尤安建筑设计股份有限 公司章程》等有关法律、法规及规定。 二、董事会会 ...

选聘与保存 - 选聘文件等资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] - 公司选聘会计师事务所应采用多种方式保障公平公正[5] - 公司更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 权重与披露 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[12] 审计费用与人员限制 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[11] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 审议与评估 - 公司聘用或解聘会计师事务所，需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 审计委员会每年至少向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告[5] 改聘情形与程序 - 公司改聘会计师事务所情形包括执业质量重大缺陷等[15] - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后提议并提交股东会审议[15] - 除规定情形外，年报审计期间不得改聘执行会计报表审计业务的事务所[15] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表意见[15] - 会计师事务所主动终止业务应说明公司情况，公司按规定改聘[16] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 公司和会计师事务所应提高信息安全意识，公司选聘时加强审查[19] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并处理[19] - 公司审计委员会应对连续变更事务所等特定情形保持谨慎[20] - 承担审计业务的会计师事务所有严重违规行为，公司不再选聘[20]

现金管理投资 - 用闲置资金投资金融机构理财产品及利率债产品等，闲置募集资金投资期限不超12个月[3] - 闲置自有/募集资金现金管理金额连续12个月累计达或超公司近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[9][11] 管理原则与要求 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，不挤占正常运营和项目建设资金[5] - 闲置募集资金现金管理产品须为保本型，不得质押，专用结算账户不得存放非募集资金[10] 管理与监督 - 财务管理部为日常管理部门，每月10日、每季度15日报告情况[14][15] - 审计部负责审计监督，独立董事、监事会有权检查[16] 其他规定 - 现金管理发生约定外损失应问责处罚补偿[18] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[20]

行为规范 - 制定规范引导和规范控股股东、实际控制人行为[2] - 不得利用多种方式侵占公司资金、资产[2] - 对违法行为负责的应用股权及资产赔偿中小投资者[3] - 审慎质押股份，维持公司控制权和生产经营稳定[8] 独立性要求 - 不得通过多种方式影响公司资产、机构、人员、财务、业务独立[8][9][12] 资金占用规定 - 不得占用公司资金，若存在占用等问题解决前不转让股份，董事会5个交易日内办股份锁定手续[10][11] 权益变动与交易限制 - 拥有权益股份达5%以上，涉及收购或变动应履行报告和公告义务[21] - 达5%以上通过证券交易系统买卖，增减1%委托公司2个交易日内公告[22] - 年报前30日、业绩快报和预告披露前10日等特定时期不得买卖股份[23] 公司经营支持 - 支持公司建立独立生产经营模式，不得存在损害公司利益的竞争[13] - 维护公司独立决策，通过股东会依法参与重大事项决策[13] 关联交易与信息披露 - 关联交易遵循公平原则，不得造成公司利益输送[13] - 严格履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[16] 股份出售规定 - 预计未来六个月出售股份可能达5%以上，出售前2交易日刊登提示性公告[25] - 未刊登提示性公告，连续六个月出售不超5%[26] 违规表决权限制 - 违反规定买入有表决权股份，36个月内超比例部分不得行使表决权[30] 定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[32] - 实际控制人指非股东但能实际控制、影响公司行为的人[32]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易需董事会审议后提交股东会[4] - 对外捐赠单笔或连续十二个月累计超3000万元且超最近一期经审计净资产1%需提交股东会[6] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东会审议[6] - 为关联方提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会[7] - 被资助对象资产负债率超70%等三类财务资助需董事会审议后提交股东会[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七类对外担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[10] - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现特定情形应在2个月内召开[11][12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开临时股东会，持股数按股东提出书面要求日计算[12][15][16] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈监事会可自行召集[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可向监事会提议[16] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] 投票与提案规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会会议召开十日前提出临时提案[21] - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在股东会通知中说明原因、新项目概况及对公司未来影响[23] 其他规则 - 董事会审议年度报告后应对利润分配方案决议，并作为年度股东会提案[24] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘提前20日通知[25] - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会表决，选举实行累积投票制（选举一名除外）[26] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提董事（独立董事除外）或监事选举提案[27] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东、监事会可提名独立董事候选人[27] - 股权登记日在册普通股股东（含表决权恢复优先股股东）或其代理人有权出席股东会并表决[30] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明代理人姓名、表决权等内容[31] - 全体董事、监事和董事会秘书应出席股东会，其他高管列席[34] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[36] - 登记发言人数一般以10人为限，超10人时由抽签决定有权发言者和发言顺序[38] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集人持有公司股票应承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让[43] - 股东会表决采用记名式投票方式，同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[45][47] - 出席股东会股东对提案应发表同意、反对或弃权意见，未填等情况视为弃权[46] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[46] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[47] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[53] - 关联交易普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 股东会决议和公告应包含出席股东等相关信息[54] - 股东会决议需按规定公告，董事会秘书办理相关事项[54] - 股东会提案未通过或变更前次决议需特别提示[54] - 董事会聘请律师出席股东会并出具法律意见，与决议一并公告[54] - 股东会决议执行结果需向股东会报告，监事会必要时可先通报董事会[56] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[58][59] - 特定人员可出席股东会，无资格者不得入场[61] - 大会主持人可命令特定人员退场[62][66] - 规则解释权归公司董事会，自股东会审议通过之日起生效[67][68]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会过半数成员组成，或通过协议等能实际控制的公司为控股子公司[2] 担保审议规则 - 董事会审议对外担保须经出席会议的三分之二以上董事同意[14] - 关联担保董事会会议由过半数无关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须报股东会批准[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须报股东会批准[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须报股东会批准[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须报股东会批准[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须报股东会批准[15] - 公司的对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保须报股东会批准[15] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保议案时，应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] 担保申请与执行 - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请[20] - 公司为控股子公司以外第三方提供担保，需经财务部门核查、总经理审批、董事会办公室合规性复核，再提交董事会或股东会审议[19] - 控股子公司之间互相提供担保，由控股子公司董事会或股东会决议后执行，报公司财务部门和董事会办公室备案[20] 担保信息披露 - 被担保方债务到期后15个工作日未履行还款义务，公司应及时了解情况并披露信息[30] - 已披露担保事项，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务需及时披露[36] - 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需披露董事会或股东会决议、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额[36] 责任与管理 - 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害应承担赔偿责任[38] - 责任人怠于行使职权给公司造成损害应承担赔偿责任[38] - 担保合同订立后，公司财务部门指定经办负责人保存管理并通报监事会、董事会秘书[29] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[42]

审计委员会构成 - 成员独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[5] - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达2/3前暂停职权[6] 工作汇报与审议 - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[8] - 披露财务会计报告等事项需全体委员过半数同意后提交董事会审议[9] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，每季度与内部审计部门召开一次会议[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，快捷方式2日内无异议视为收到[16][20] - 2/3以上委员出席方可举行会议[18] 决议规则 - 决议需全体委员（含未出席）过半数通过才有效[30] - 会议表决方式为记名投票，传真决议时为签字[22][36] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[29] - 决议书面文件和会议记录保存期为十年[24][26] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[30] - “以上”“内”含本数，“过半数”等不含本数[29]

利润分配 - 分配税后利润时提10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[5] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本25%[7] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低占80%[10] - 成熟期有重大支出，现金分红最低占40%[10] - 成长期有重大支出，现金分红最低占20%[10] 重大支出界定 - 未来12个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%且超3000万元[11] - 未来12个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产30%[11] 其他规定 - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[15] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[18] - 制度条款自股东会审议通过之日起生效实施[23]