资金往来制度 - 制定规范确保公司与关联方资金交易公平公开[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得多种方式向关联方提供资金[6] 责任机制 - 董事长、总经理、财务负责人分别为防占用工作责任人[10] - 董事等违规造成损失应担责[16] 审批与审计 - 资金往来需经决策机构审批并签协议[10] - 财务支付审查并备案文件[11] - 审计时对占用资金情况专项说明并公告[14] 偿还机制 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[7] - 董事会建“占用即冻结”机制偿还资产[17]

投资决策审批 - 直接或间接控股50%以上及纳入合并报表的公司投资决策视同公司事项[3] - 交易资产总额等多项指标占比超50%且满足一定金额需经董事会审议后提交股东会[6] - 交易资产总额等多项指标占比10%以上且满足一定金额由董事会审批，反之由总经理审批[7][8] - 连续十二个月内累计交易金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[13] 对外投资处置 - 七种情况下可处置对外投资，如被投资企业经营期限届满等[15][16] 信息披露与管理 - 按规定履行对外投资信息披露义务，控制信息知情范围[18] 财务与审计 - 财务部进行财务记录和会计核算，取得被投资单位财务报告[20][27] - 审计委员会督促审计部至少每半年检查一次并出具报告[28] - 年度末全面检查投资项目，对控股子公司定期或专项审计[21] - 控股子公司遵循公司财务会计制度[31] - 工作人员定期盘点投资资产，核对账实一致性[32] 责任与制度 - 调查处理造成投资决策失误和资产损失的单位和个人[33] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

总经理权限 - 任期三年，连聘可连任[4] - 可审议批准特定资产、营收、利润等标准内交易事项[5][6] - 可审议批准特定金额内关联交易[6] 工作规范 - 办公会议记录保存不少于十年[12] - 定期向董事会书面汇报经营情况[14] - 组织实施董事会决议并报告执行情况[15] - 年度董事会提交工作报告[15] 高管管理 - 薪酬与考核委员会考核高管绩效[17] - 薪酬与公司和个人业绩挂钩[17] - 违法失职或未忠实履职应受处罚赔偿[17] 工作细则 - 术语含义与《公司章程》相同[19] - 未尽事宜或抵触以法规和章程为准[19] - 经董事会审议通过生效修改[19] - 由董事会负责解释修订[19]

制度适用范围 - 制度适用于公司及直接或间接控股50%以上的子公司等[2] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[3] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[4] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[4] - 定期报告和临时报告中涉国家秘密、商业秘密可用特定方式豁免披露[4] - 暂缓披露临时报告等应在原因消除后及时披露并说明相关情况[5] 登记与保存要求 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记多项事项[5] - 应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[6] - 登记材料保存期限不得少于十年[7] 违规责任 - 违规暂缓、豁免披露将追究责任人员责任[9]

董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告两交易日内披露情况[4] - 董事辞任公司六十日内完成补选[7] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司三十日内确定新人选[8] 离职手续与义务 - 董高离职生效或任期届满后三工作日内完成移交[9] - 董高对商业秘密保密至公开，其他义务不少于1年[11] 股份转让限制 - 董高任职每年转让股份不超总数25%[12] - 董高离职半年内不得转让股份[12] 其他规定 - 离职董高对追责决定有异议，十五日内可申请复核[14] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[17]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[9] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[9] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[9] 报告审计要求 - 年度报告的财务会计报告必须经审计[10] - 半年度报告财务会计报告满足特定情形需审计[11] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[11] 信息披露规范 - 公司董事等应控制内幕信息知情者范围，不得泄露内幕信息[5] - 公司及董事等应保证信息披露内容真实、准确、完整[5] - 公司在非指定媒体发布信息时间不得先于指定媒体[6] 重大情况披露 - 涉及公司收购等致股本重大变化，应披露权益变动情况[7] - 净利润与上年同期相比升降超50%，应在会计年度结束1个月内业绩预告[13] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，需立即披露[15] - 公司营业用主要资产抵押等一次超30%，需立即披露[15] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化，需立即披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，需立即披露[16] - 按规定扣除后营收低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值，应业绩预告[13] 表决与责任 - 董事无法保证定期报告内容真实性等应在董事会审议时投反对票或弃权票[13] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性等应在审核时投反对票或弃权票[13] - 公司董事长作为制度实施第一责任人[22] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[29] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告负主要责任[29] 内部管理与监督 - 公司董秘办为信息披露事务管理部门[26] - 审计委员会对定期报告财务信息审核需全体成员过半数通过[22] - 公司应建立并执行财务管理和会计核算制度，董事会及管理层负责检查监督内部控制执行情况[30] - 公司内部审计部门应对内部控制制度和财务信息进行检查监督[30] 其他要点 - 董事会秘书需在董事会会议召开前10日将定期报告草案送达董事审阅[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人情况变化应告知公司[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[26] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[28] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[29] - 公司应建立信息披露文件档案，由董事会秘书负责管理[31] - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的机构有保荐人、会计师事务所等[33] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[33] - 公司关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[33] - 指定媒体是中国证监会指定的报刊和网站[34] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[34]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属知情人[8] 信息管理 - 重大事项制作进程备忘录[11] - 相关主体研究重大事项填知情人档案[12] - 行政人员接触内幕信息按要求登记[13] - 董事会及时登记报送知情人档案，董事长为主要责任人[13] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[15] 违规处理 - 处分违规责任人2个工作日内报深圳证监局和深交所备案[21] - 股东等违规泄露信息公司保留追责权利[22] - 知情人违规受处罚结果报深圳证监局和深交所备案并公告[23] 职责分工 - 登记备案工作由董事会秘书负责，不能履职时由证券事务代表代行[14] 信息流转 - 部门间流转内幕信息需原持有部门负责人批准并在董秘办备案[15] - 对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准并在董秘办备案[15] 制度执行 - 各部门涉及内幕信息按制度执行，可制定保密制度报董秘办备案[18] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票等[18] 制度生效 - 制度自董事会通过之日起生效实施，修改亦同[25]

审计部职责 - 向审计委员会报告内部审计计划执行情况及问题，至少每季度一次[9] - 向审计委员会提交内部审计报告，至少每年一次[10] - 对重大事件和大额资金往来检查并提交报告，至少每半年一次[10] - 对募集资金情况检查并报告结果，至少每季度一次[10] - 检查评估内部控制制度，审计会计资料及经济活动[9] - 协助建立反舞弊机制并关注检查舞弊行为[9] 审计管理 - 审计部向董事会负责并向审计委员会报告[4] - 审计委员会指导监督内部审计制度实施[5] - 制定年度内部审计计划经审计委员会批准后实施[15] - 建立审计部激励与约束机制，监督考核绩效[21] 内部控制评价 - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[18] - 评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[23] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议[23] - 年度报告披露时披露评价报告等文件[18][19] 制度相关 - 加强对控股子公司管理控制，制定多项制度[12] - 违反制度给予处分等处理[21][25] - 制度由董事会审议通过生效并负责解释[23]

董事选举制度 - 公司股东会选举董事（选举一名董事除外）实行累积投票制[2] - 1%以上有表决权股份股东可提董事、独立董事候选人[4][5] - 每位股东累积表决票数为股份数乘应选董事人数[8] 投票规则 - 选独立董事和非独立董事投票权投向对应候选人[9] - 投票超拥有票数或应选人数，该提案组选举票无效[9] 当选规则及后续处理 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[13] - 当选董事人数不足规定三分之二或多人票数相同进行二轮选举[13] 实施细则生效 - 本实施细则自股东会审议通过生效及修改[15]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东和控股股东等为报告义务人[4] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[24] 报告标准 - 获悉信息后履行报告义务不超2个工作日[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人交易超30万元需报告[11] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] - 涉案绝对金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产10%以上需报告[13] 重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事项[17] 报告制度与流程 - 公司实行重大信息实时报告制度，报告义务人应在特定时点后立即向董事会秘书报告[20] - 重大信息内部报告传递需经报告、编写材料、审核评估、审定或审批等程序[21] - 重大信息报送资料需由义务人签字后报送董事会秘书[18] 责任人与职责 - 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是直接责任人[24] - 董事会秘书负责协调内部信息传递、汇报披露事项、督促合规等职责[24] 档案与保密 - 董事会秘书办公室建立重大信息内部报告档案并保管信息[20] - 公司人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易等[26] 责任追究 - 报告义务人未按规定履行报告义务致公司信息披露违规将被追究责任[26]