| 证券代码：301015 | 证券简称：百洋医药 公告编号：2023-063 | | --- | --- | | 债券代码：123194 | 债券简称：百洋转债 | 青岛百洋医药股份有限公司 （二）逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商 备案登记的议案》； 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 青岛百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会 议于 2023 年 10 月 26 日以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2023 年 10 月 20 日以邮件形式送达全体董事。本次会议由公司董事长付钢先生召集并主持， 应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司总经理、董事会秘书列席会议。本次 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<2023 年第三季度报告>的议案》； 董事会认为：公司《2023 年第三季度报告》包含的信息公允、全面、真实 地反 ...

青岛百洋医药股份有限公司 章 程 2023 年 10 月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | 董事 | 25 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 | 35 | | 第一节 | 监事 | 35 | | 第二节 | 监事会 | 36 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | | 财务会计制 ...

| 证券代码：301015 | 证券简称：百洋医药 公告编号：2023-068 | | --- | --- | | 债券代码：123194 | 债券简称：百洋转债 | 青岛百洋医药股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1. 股东大会届次：2023年第三次临时股东大会 2. 股东大会的召集人：董事会。2023年10月26日召开的青岛百洋医药股份 有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召 开2023年第三次临时股东大会的议案》。 3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 4. 会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023年11月13日（星期一）14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2023年11月13日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所 ...

| 证券代码：301015 | 证券简称：百洋医药 公告编号：2023-062 | | --- | --- | | 债券代码：123194 | 债券简称：百洋转债 | 青岛百洋医药股份有限公司 关于百洋转债开始转股的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、可转债基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕613 号）同意注册， 青岛百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 14 日向不特定 对象发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）8,600,000 张，每张面值为人民 币 100 元，发行总额为人民币 86,000.00 万元，扣除发行费用 778.85 万元后，募 集资金净额为 85,221.15 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 4 月 20 日对上述资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报 字[2023]第 ZG11150 号）。 （二）可转债上市情 ...

| 证券代码：301015 | 证券简称：百洋医药 | 公告编号：2023-061 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123194 | 债券简称：百洋转债 | | 青岛百洋医药股份有限公司 可转换公司债券交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司可转债交易价格产生 较大影响的未公开重大信息； 3、近期，公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化； 针对公司可转债交易异常波动情况，公司董事会对公司董事、监事、高级管 理人员及控股股东、实际控制人就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； 一、可转债发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]613 号）同意注册，青岛 百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 14 日向不特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）8,600,000 张，每张面值 ...

证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2023-060 债券代码：123194 债券简称：百洋转债 青岛百洋医药股份有限公司 1、保证人：青岛百洋医药股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 青岛百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 4 月 21 日召 开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议、2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》，同意公 司为控股子公司天津百洋医药有限公司（以下简称"天津百洋"）提供不超过 4,000 万元的担保额度，担保额度的有效期为自 2022 年年度股东大会决议通过之日起 12 个月。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 二、担保进展情况 为满足公司日常经营资金需求，天津百洋向中国银行股份有限公司天津河北支 行（以下简称"中国银行"）申请了不超过人民币 1,000 万元的综合授信额度。 为支持子 ...

业务优化与调整 - 剥离非核心业务：上半年剥离百洋汇康智慧药房，未来将持续优化非核心业务板块 [3] - 聚焦核心品牌运营：公司优势集中在青岛批零业务，未来资源配置将向核心品牌倾斜 [3] 产品表现与增长 - 迪巧收入增长9.76%：主要得益于线上渠道贡献，尤其是小黄条跨境产品 [3] - 功效型护肤品布局：分三阶段推进（垂直渠道→线上放大→广泛渠道），目前合作品牌包括艾思诺娜、克奥尼斯、传皙诺等 [3] - 品牌运营矩阵：覆盖OTC及大健康（主力）、OTX处方药、肿瘤重症药、高端医疗器械四大品类 [3] 财务与战略 - 毛利率提升：线上产品（如迪巧小黄条）较高毛利率带动整体水平 [3] - 关联交易管理：百洋集团培育产品将优先由上市公司商业化，承诺采用市场公允价格 [4] - 行业展望：长期看好医药行业权重提升，公司通过专业品牌运营提升行业效率 [4] 渠道发展 - 线上渠道发力：抖音等自媒体平台成为功效型护肤品现阶段推广重点 [3] - 线下渠道优势：垂直渠道（如妍丽）提供产品体验，形成目标人群画像 [3] 注：所有数据引用自青岛百洋医药股份有限公司2023年8月31日投资者关系活动记录表[2][3][4]

收入和利润表现 - 营业收入36.35亿元人民币，同比下降2.57%[13] - 公司2023年上半年营业收入36.35亿元，同比下降2.57%[26] - 营业收入同比下降2.57%至36.35亿元[40] - 营业总收入为36.35亿元人民币，同比下降2.6%[125][126] - 营业收入为26.37亿元人民币，同比下降0.7%[128] - 归属于上市公司股东的净利润3.02亿元人民币，同比增长39.76%[13] - 归属于上市公司股东的净利润3.02亿元，同比增长39.76%[26] - 归属于母公司股东的净利润为3.02亿元人民币，同比增长39.7%[127] - 净利润为2.93亿元人民币，同比增长39.1%[126] - 扣除非经常性损益的净利润2.91亿元人民币，同比增长30.25%[13] - 扣除非经常性损益后净利润同比增长30.25%至2.91亿元[119] - 基本每股收益0.576元/股，同比增长39.74%[13] - 稀释每股收益0.5653元/股，同比增长37.14%[13] - 基本每股收益为0.5760元，同比增长39.7%[127] - 加权平均净资产收益率12.44%，同比增长2.59个百分点[13] 成本和费用表现 - 营业成本同比下降6.59%至25.57亿元[40] - 营业成本为25.57亿元人民币，同比下降6.6%[126] - 营业成本为19.69亿元人民币，同比增长1.5%[128] - 销售费用为5.27亿元人民币，同比下降5.5%[126] - 研发投入同比大幅增长1050.57%至874万元[40] - 研发费用为874万元人民币，同比增长1050.8%[126] - 研发费用为0元，与去年同期持平[128] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额2.98亿元人民币，同比增长166.39%[13] - 经营活动现金流量净额同比增长166.39%至2.98亿元[40] - 经营活动产生的现金流量净额为2.98亿元人民币，同比增长166.4%[130] - 经营活动产生的现金流量净额为负6292.5万元，同比下降211.2%[132] - 投资活动现金流量净额同比下降2925.64%至-9876万元[40] - 投资活动产生的现金流量净额改善至4572.7万元，去年同期为-8283.8万元[133] - 筹资活动现金流量净额同比增长128.50%至1.55亿元[40] - 筹资活动现金流入小计达12.5亿元，同比增长26.6%[133] - 销售商品、提供劳务收到的现金为39.45亿元人民币，同比增长2.0%[130] - 销售商品提供劳务收到的现金为27.44亿元，同比微降0.9%[132] - 支付给职工以及为职工支付的现金为2.93亿元人民币，同比增长11.1%[130] - 支付给职工的现金为1.68亿元，同比增长8.0%[132] - 取得投资收益收到的现金为7602万元，同比大幅增长3690%[132] - 偿还债务支付的现金为5.24亿元，同比减少42.3%[133] - 分配股利利润或偿付利息支付的现金为4.18亿元，同比增长13.4%[133] - 期末现金及现金等价物余额为6.64亿元，较期初增长63.5%[133] 资产和负债状况 - 总资产54.09亿元人民币，较上年度末增长7.53%[13] - 资产总计为41.82亿元人民币，同比增长7.1%[124][125] - 归属于上市公司股东的净资产23.39亿元人民币，较上年度末增长1.64%[13] - 货币资金增加至13.76亿元人民币，占总资产比例上升4.62%至25.45%，主要因公司收到可转换公司债券募集资金[44] - 货币资金较年初增长31.38%至13.76亿元[121] - 应收账款减少至19.82亿元人民币，占总资产比例下降3.67%至36.65%[44] - 应收账款小幅下降2.26%至19.82亿元[121] - 应收账款为13.06亿元人民币，同比增长4.2%[124] - 短期借款减少至8.66亿元人民币，占总资产比例下降7.15%至16.01%，主要因可转换债券募集资金到位后金融机构借款减少[44] - 短期借款减少25.68%至8.66亿元[122] - 短期借款为5.39亿元人民币，同比下降37.5%[124][125] - 应付债券新增7.23亿元人民币，占总资产13.37%，主要来自可转换公司债券募集资金[44] - 应付债券新增7.23亿元[123] - 应付债券为7.23亿元人民币，新增发行[125] - 存货为4.40亿元人民币，同比下降5.7%[124] - 合同负债增长31.99%至1.22亿元[122] - 长期股权投资增长35.42%至2.46亿元[122] - 交易性金融资产公允价值减少270.11万元至2452.17万元[47] - 应收款项融资增加451.47万元至1.09亿元人民币[47] - 资产受限总额4.61亿元人民币，包括货币资金2.33亿元（保证金及冻结）、应收票据2615.21万元、固定资产1.30亿元抵押等[48][49] - 流动比率提升24.39%至2.04[119] - 速动比率上升27.13%至1.64[119] - 现金利息保障倍数大幅增长141.38%至8.40[119] 业务线表现 - 品牌运营业务收入占比为56.16%[20] - 还原两票制后品牌运营业务收入占比提升至62.08%[20] - 品牌运营业务毛利贡献率超过80%[20] - 品牌运营业务营业收入20.41亿元，同比增长20.20%，毛利率44.15%[27] - 还原两票制后品牌运营业务营业收入26.09亿元，同比增长14.43%[27] - 品牌运营业务收入同比增长20.20%至20.41亿元[42] - 核心品牌迪巧系列营业收入8.77亿元，同比增长9.76%[27] - 迪巧系列产品收入同比增长9.76%至8.77亿元[42] - 海露品牌营业收入2.63亿元，同比增长25.24%[27] - 安立泽品牌营业收入1.09亿元（还原两票制后1.29亿元）[28] - 批发配送业务营业收入14.02亿元，同比下降23.14%[30] - 批发配送业务收入同比下降23.14%至14.02亿元[42] - 零售业务营业收入1.77亿元，同比下降10.61%[31] - 公司运营品牌包括迪巧、泌特、海露、安斯泰来系列、罗氏系列及功效型护肤品等[21] - 迪巧系列产品是公司品牌运营业务及整体业绩的重要产品之一[63] - 公司已在OTC及大健康OTX等处方药肿瘤等重症药高端医疗器械四大品类形成多品牌矩阵[63] 地区表现 - 山东省地区收入同比下降6.29%至14.29亿元[42] 非经常性损益和投资收益 - 2023年上半年非经常性损益总额为10,977,833.84元[16] - 政府补助金额为16,903,866.15元[16] - 交易性金融资产公允价值变动损失为-2,701,132.23元[16] - 其他营业外收支净额为1,040,721.81元[16] - 投资收益为7702万元人民币，去年同期为亏损337万元[128] 募集资金使用 - 报告期投资额1.03亿元人民币，较上年同期下降14.24%[50] - 累计募集资金总额11.95亿元，报告期投入2.77亿元，累计变更用途资金5000万元占比4.18%[52] - 公司向不特定对象发行可转换债券募集资金总额为人民币86,000.00万元，扣除发行费用778.85万元后，募集资金净额为85,221.15万元[53] - 2023年1-6月公司使用募集资金27,155.22万元，其中补充流动资金24,721.15万元，百洋云化系统升级项目2,434.07万元[53] - 截至2023年6月30日公司募集资金余额为人民币58,094.75万元[53] - 电子商务运营中心建设项目投资进度达100.99%，实现效益97.34万元[54] - 百洋云化系统升级项目投资进度为23.18%，投入金额2,434.07万元[54] - 补充流动资金（可转债募投项目）投资进度100%，投入金额24,721.15万元[54] - 公司使用6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月[55] - 截至2023年6月30日公司尚未使用的募集资金为63,225.36万元[56] 子公司和对外投资 - 境外资产中百洋健康产业国际商贸有限公司股权规模5.43亿元人民币，占净资产23.53%，报告期收益1.05亿元人民币[45] - 百洋健康产业国际贸易有限公司实现净利润104,791,473.85元[61] - 北京百洋智合医学成果转化服务有限公司实现净利润157,206,228.28元[61] - 新设北京百洋东源生物科技有限公司以扩大医疗器械业务[62] - 公司完成向控股股东转让百年康健医疗科技股权以聚焦主营业务[85] - 公司拟出售控股子公司股权暨关联交易，相关公告于2023年6月20日和7月14日披露[86] 关联交易 - 公司向关联方安士制药采购商品金额达18914.44万元占同类交易比例5.73%[81] - 公司向安士制药提供劳务收入6146.95万元占同类交易比例19.37%[81] - 公司与其他非重大关联方交易金额合计8951.72万元[81] - 公司日常关联交易实际发生总额34013.11万元未超过获批总额79909万元[81] 担保情况 - 公司对青岛百洋健康药房连锁有限公司提供担保额度2亿元，实际担保金额累计达9,380.94万元[89][90] - 公司对青岛百洋易美科技有限公司提供担保额度3,000万元，实际担保金额累计达431.16万元[89] - 公司对青岛东源生物科技有限公司提供担保额度1亿元，实际担保金额500万元[89] - 公司所有对外担保均为连带责任担保且无抵押物[89][90] - 公司担保对象均为非关联方[89][90] - 部分担保合同期限为3年且已履行完毕[89][90] - 青岛百洋健康药房连锁有限公司单笔最大实际担保金额达1,809.57万元[90] - 报告期内公司审批对子公司担保额度合计为人民币53,000万元[92] - 报告期内公司对子公司担保实际发生额合计为人民币15,504.77万元[92] - 报告期末公司已审批的对子公司担保额度合计为人民币106,000万元[92] - 报告期末公司对子公司实际担保余额合计为人民币12,820.34万元[92] - 公司实际担保总额占净资产的比例为5.48%[93] - 公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为人民币11,220.34万元[93] - 青岛百洋健康药房连锁有限公司单笔最高担保金额为人民币1,489.13万元[91] - 青岛百洋易美科技有限公司单笔最高担保金额为人民币450万元[91] - 天津百洋医药有限公司单笔最高担保金额为人民币252.92万元[91][92] 股东和股权结构 - 控股股东百洋医药集团有限公司持股369,077,400股，占总股本比例70.29%[101] - 有限售条件股份数量为406,725,000股，占总股本比例77.46%[98] - 无限售条件股份数量为118,375,000股，占总股本比例22.54%[98] - 香港中央结算有限公司持股6,520,644股，较期初增加5,816,867股[101] - 西藏群英投资持股11,998,000股，较期初减少10,502,000股[101] - 安信医药健康主题基金持股9,697,589股，较期初增加223,600股[101] - 公司总股本为525,100,000股，报告期内未发生变动[99] - 控股股东百洋医药集团有限公司质押股份63,291,140股[101] - 天津晖桐资产管理合伙企业持有限售股5,730,750股，占总股本1.09%[101] - 天津皓晖资产管理合伙企业持股比例为0.83%，持有4,342,500股[106] - 天津晖众资产管理合伙企业持股比例为0.82%，持有4,304,250股[106] - 泰康人寿投连-多策略优选持股比例为0.67%，持有3,507,300股[106] - 西藏群英投资中心持有无限售条件股份11,998,000股[107] - 安信医药健康主题基金持有无限售条件股份9,697,589股[107] - 香港中央结算有限公司持有无限售条件股份6,520,644股[107] - 累计发行股本总数为52510万股[147] - 注册资本为52510万元[147] - 公司实际控制人为付钢[147] 可转换公司债券 - 公司成功发行可转换公司债券860万张，发行总额8.6亿元人民币[100] - 百洋转债初始转股价格为27.64元/股，后调整为26.88元/股[115] - 百洋医药集团持有可转债6,044,381张，占比70.28%[116] - 北京百洋诚创医药投资持有可转债327,540张，占比3.81%[116] - 公司主体信用等级维持AA-，可转债信用等级维持AA-[118] 会计政策和准则 - 公司执行《企业会计准则解释第16号》对财务报表进行追溯调整[13] - 公司报告期不存在境内外会计准则下净利润和净资产的差异情况[14][15] - 公司对合营企业投资采用权益法核算[159] - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算资产负债表日按当日汇率调整汇兑差额[161] - 金融资产按业务模式和合同现金流特征分类为摊余成本/公允价值计量三类[162] - 摊余成本计量金融资产包括应收票据应收账款其他应收款长期应收款债权投资等[163] - 不包含重大融资成分的应收账款按合同交易价格初始计量[163] - 金融负债初始分类为以公允价值计量或摊余成本计量两类[162] - 可指定公允价值计量金融负债条件包括消除会计错配或含需分拆嵌入衍生工具[162] - 处置子公司时剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量[156] - 分步处置子公司时若非一揽子交易丧失控制权前按部分处置处理丧失控制权时按一般方法处理[157] - 金融资产终止确认时，将取得的价款与账面价值差额计入当期损益[164] - 以公允价值计量金融资产（债务工具）的公允价值变动计入其他综合收益[164] - 以公允价值计量金融资产（权益工具）的公允价值变动计入其他综合收益，股利计入当期损益[164] - 以公允价值计量金融负债的公允价值变动计入当期损益[165] - 金融负债终止确认时，支付对价与账面价值差额计入当期损益[165] - 金融资产转移满足终止确认条件时，转移资产账面价值与收到对价及累计公允价值变动之和的差额计入当期损益[165] - 金融资产部分转移时，终止确认部分账面价值与对价及对应累计公允价值变动之和的差额计入当期损益[166] - 金融工具信用风险显著增加时，按整个存续期预期信用损失计量损失准备[168] - 逾期超过30日通常认为信用风险显著增加[168] - 应收款项及合同资产始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备[168] - 组合A（账龄组合）1年内应收账款和其他应收款预期信用损失率均为0.5%[172] - 组合A（账龄组合）1-2年应收账款和其他应收款预期信用损失率均为10%[172] - 组合A（账龄组合）2-3年应收账款和其他应收款预期信用损失率均为50%[172] - 组合A（账龄组合）3年以上应收账款和其他应收款预期信用损失率均为100%[172] - 组合B（押金保证金组合）预期信用损失率为0%[172] - 组合C（信用风险极低金融资产组合）预期信用损失率为0%[172] - 存货发出时采用加权平均法计价[175] - 有效期小于等于180天的库存商品全额计提存货跌价准备[176] - 合同资产预期信用损失处理方法参照金融工具会计政策[177] - 持有待售资产账面价值高于公允价值减出售费用时需计提减值[179] - 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，初始投资成本与可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益或调整投资成本[182] - 公司按权益法确认被投资单位净损益份额时，需以可辨认净资产公允价值为基础并进行会计政策调整[182] - 未实现内部交易损益按享有比例抵销后确认投资收益，资产减值损失全额确认[183] - 长期股权投资处置时账面价值与实际价款差额计入当期损益[183] - 投资性房地产采用成本法计量，房屋建筑物年折旧率3.17%，附着物9.5%，装修费20%[185][186] - 土地使用权按产权证年限摊销，年摊销率2.13%[186] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物年折旧率3.17%，机器设备9.5%-32.33%[188] - 运输设备年折旧率23.75%，电子及办公设备19%-

| 证券代码：301015 | 证券简称：百洋医药 | 公告编号：2023-058 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123194 | 债券简称：百洋转债 | | 青岛百洋医药股份有限公司 关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2021-2022 年度，公司累计使用募集资金为人民币 28,740.97 万元，其中用于 补充流动资金的募集资金为人民币 27,262.05 万元，用于电子商务运营中心建设 项目的募集资金为人民币 1,478.92 万元；公司累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为人民币 118.62 万元。 2023 年 1-6 月，公司使用募集资金为人民币 541.40 万元，其中用于电子商 务运营中心建设项目的募集资金为人民币 540.97 万元，电子商务运营中心建设 项目结项后的节余利息收入净额 4,315.62 元用于永久补充流动资金；公司收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币 32.31 万元；截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为人民币 5,130.61 万元。 2、向不特定对象发行可转债募集资金 本公司 ...