担保额度 - 为健康药房、百洋易美、东源生物分别提供不超2.1亿、0.48亿、1亿担保额度，有效期12个月[2] - 为三家子公司《最高额保证合同》保证额度有效期为2025.3.10 - 2026.3.9[5][6][7] 授信担保 - 三家子公司分别向兴业银行申请6000万、1000万、1000万授信额度，公司提供连带责任保证[3] 担保余额与可用额度 - 担保后对健康药房、百洋易美、东源生物担保余额分别为3067.96万、602.04万、0元，可用额度分别为9000万、3800万、9000万[4] 总体担保情况 - 提供担保后公司及控股子公司担保额度总金额12.57亿，占净资产42.66%[8] - 截至公告日对外担保总余额2.275463亿，占净资产7.72%[8] - 无逾期、涉诉及败诉担损担保事项[9]

投资决策 - 2025年1月23日公司审议通过全资子公司认购投资基金份额议案[3] 投资情况 - 交易完成后投资基金认缴出资2亿元，百洋诚达认缴5800万元占比29%[3] - 2025年2月18日投资基金首期募资1.6亿元，百洋诚达实缴4600万元[3] 基金信息 - 基金名称为廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙企业（有限合伙）[4] - 备案编码为SAUH93[4] - 管理人是北京百洋众信康健投资管理有限公司[5] - 托管人是中国银行股份有限公司[5] - 2025年2月20日基金完成备案[5]

市场扩张和并购 - 2025年1月23日公司审议通过全资子公司认购投资基金份额议案[3] 数据相关 - 交易完成后投资基金认缴出资总额为2亿元[3] - 百洋诚达认缴出资5800万元，占出资总额29%[3] - 投资基金各合伙人认缴出资总额20000万元，首期实缴总额16000万元[4]

市场合作 - 公司子公司百洋智合与罗氏制药签订美罗华®推广协议[4] - 推广协议有效期至2027年12月31日[8] 合作风险与收益 - 协议履行可能因外部因素无法如期或全面履行[3] - 交易对方未提供履约担保措施，存在履约风险[3] - 若协议顺利实施，将提升公司持续盈利能力[3] 产品信息 - 美罗华®上市20余年惠及全球超680万名患者[10] - 美罗华®1997年在美国注册上市，2000年4月在中国获批上市[10] - 美罗华®2017年7月被纳入《国家医保药品目录》[10] 其他数据 - 罗氏制药注册资本为27869.7143万美元[6] - 罗氏可提前至少6个月书面通知百洋无故终止协议[9]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议2月10日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[4] - 出席会议股东及代表97人，代表股份409,323,455股，占比77.8745%[5] 议案表决情况 - 《关于全资子公司签订制造服务协议》全体股东同意股数409,221,555股，比例99.9751%[6] - 《关于2024 - 2025年度关联交易》全体股东同意股数35,752,355股，比例99.5789%[7] 其他 - 律师认为本次股东大会召集等程序及结果合法有效[10]

股东大会信息 - 公司于2025年1月23日决议召集本次股东大会，1月24日发出通知[4] - 现场会议于2月10日14:30召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] 股东情况 - 出席股东大会股东及代理人97人，持股409,323,455股，占比77.8745%[7] - 参与表决中小投资者95人，代表股份35,903,555股，占比6.8307%[7] 议案表决 - 《关于全资子公司签订制造服务协议》同意409,221,555股，占比99.9751%[13] - 《关于2024 - 2025年度关联交易》非关联股东同意35,752,355股，占比99.5789%[14]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会定于2月10日14:30召开[2] - 股权登记日为2025年2月5日[3] - 审议总议案等多项议案[5] 投票信息 - 交易系统投票时间为2月10日9:15 - 9:25等时段[16] - 互联网投票系统投票时间为2月10日9:15 - 15:00[17] - 普通股投票代码为“351015”，简称为“百洋投票”[15] 登记及联系信息 - 登记方式多样，2月6日17:00前送达[8] - 会务联系人刘妮娜，电话0532 - 66756688等[9] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[20]

股权与投资 - 公司间接持有Zap Medical System, Ltd.19.14%股权[5][7][13] - 2024年子公司累计投资Zap Medical System, Ltd.5000万美元[13] - 百洋健康1500万美元认购Zap可转换票据并转优先股[13] - 河北百洋诚达3500万美元认购Zap E - 1系列优先股[13] 财务数据 - 截至2024年9月30日，ZAP美国总资产10533.77万美元，净资产9177.66万美元[6] - 2024年1 - 9月，ZAP美国主营业务收入1233.79万美元，息税前利润 - 1877.62万美元[6] 协议相关 - 2025年1月23日董事会通过签订制造服务协议议案[5] - 协议期限自生效起十年，可续约一年[9] - ZAP收到发票后60天内向百洋支付货款[10] 会议与意见 - 2025年1月23日召开第三届董事会第十次独立董事专门会议[15] - 独立董事认为协议利于业务拓展和收益，关联交易定价合理[15] - 保荐机构认为事项决策程序合规，交易公平公允[17] 其他 - 珠海横琴睿谱医疗设备有限公司注册资本240万人民币[6] - 协议履行存在无法如期或全面履行风险[14] - 公告发布时间为2025年1月24日[20]

关联交易 - 2025年度预计与关联人发生日常关联交易金额不超97660万元，2024年度预计为109877万元，实际发生75716.25万元[4] - 2025年向关联方销售商品预计金额3522万元，截至2024年底已发生317.72万元，2024年发生317.72万元[6] - 2025年向关联方采购商品预计金额68604万元，截至2024年底已发生50569.76万元，2024年发生50569.76万元[6] - 2025年向关联方提供劳务预计金额20447万元，截至2024年底已发生18674.66万元，2024年发生18674.66万元[6] - 2025年接受关联方提供劳务预计金额2543万元，截至2024年底已发生1018万元，2024年发生1018万元[6] - 2025年向关联方出租房屋预计金额501万元，截至2024年底已发生833.31万元，2024年发生833.31万元[6] - 2025年承租关联方房屋预计金额2043万元，截至2024年底已发生821.25万元，2024年发生821.25万元[6] - 2024年向百洋医药集团有限公司销售商品实际发生170.77万元，预计273万元，实际占比0.02%，差异 - 37.45%[8] - 2024年向安士制药（中山）有限公司采购商品实际发生46868.31万元，预计53562万元，实际占比8.98%，差异 - 12.50%[8] - 2024年向安士制药（中山）有限公司提供劳务实际发生18005.73万元，预计20824万元，实际占比30.98%，差异 - 13.53%[8] - 2024年关联交易实际发生额75716.25万元，预计金额109877.00万元，差异 - 31.09%[9] - 苏州同心医疗科技股份有限公司咨询服务预计金额7.00万元，实际发生额为0，占比0.00%[9] - 接受百洋医药集团有限公司控制的公司劳务服务实际发生889.29万元，预计1231.00万元，差异 - 27.76%[9] - 百洋智能科技集团股份有限公司控制的公司软件开发服务实际发生157.96万元，占同类业务0.09%[9] - 百洋医药集团有限公司出租房屋实际发生584.34万元，预计750.00万元，差异 - 22.09%[9] - 承租上海百洋制药股份有限公司房屋预计16.00万元，实际发生额为0，占比0.00%[9] 公司业绩 - 截至2024年9月30日，百洋医药集团有限公司总资产906588.91万元，净资产176825.08万元[11] - 2024年1 - 9月，百洋医药集团有限公司主营业务收入653105.88万元，净利润27505.27万元[11] - 截至2024年9月30日，青岛百年康健医疗科技有限公司总资产2750.97万元，净资产 - 2604.60万元[13] - 2024年1 - 9月，青岛百年康健医疗科技有限公司主营业务收入0万元，净利润 - 43.58万元[13] - 截至2024年9月30日，某公司总资产88377.45万元，净资产69975.71万元；2024年1 - 9月，主营业务收入74902.90万元，净利润11293.61万元[15] - 截至2024年9月30日，日美健药品（中国）有限公司总资产9315.41万元，净资产5934.78万元；2024年1 - 9月，主营业务收入6149.75万元，净利润218.69万元[15] - 截至2024年9月30日，苏州同心医疗科技股份有限公司总资产38071.89万元，净资产16639.65万元；2023年1 - 9月，主营业务收入8009.39万元，净利润 - 32441.79万元[16] - 截至2024年9月30日，青岛五维康科技有限公司总资产1459.16万元，净资产1114.53万元；2024年1 - 9月，主营业务收入279.59万元，净利润 - 500.94万元[18] - 截至2024年9月30日，ZAP Surgical Systems, Inc.总资产10533.77万美元，净资产9177.66万美元；2024年1 - 9月，主营业务收入1233.79万美元，息税前利润 - 1877.62万美元[19] - 截至2024年9月30日，青岛掌上医讯信息技术有限公司总资产2635.49万元，净资产2080.07万元；2024年1 - 9月，主营业务收入614.36万元，净利润28.17万元[20] 股权与投资 - 公司持有某公司4.74%股权，子公司百洋集团有限公司（HK）持有28.38%股权[15] - 公司持有日美健药品（中国）有限公司10%股权[16] - 公司间接持有ZAP Surgical Systems, Inc.控股股东Zap Medical System, Ltd.19.14%的股权[19] - 2024年公司以88003.6073万元现金收购股权，持有上海百洋制药60.199%股权[25] - 截至2024年7月12日，收购股权交易标的公司股权交割完成，已支付第一期股权转让款44001.80万元[26] - 2024年公司参与设立基金认缴出资5900万元，占比29.50%，已完成首期出资2900万元[26] - 2024年公司购买基金份额对应认缴出资2500万元，占比10%，交易对价0元，完成全部出资7450万元，占比29.80%[27] - 安士制药拟将注册资本由2665.7380万元增至10000万元，公司及子公司增资2429.0431万元[29] 其他事项 - 公司与关联人关联交易遵循公平合理定价原则，有市场可比价格参考市场定价，无则按成本加成定价[23] - 2024年公司及子公司租赁房屋关联交易金额2729.20万元，2024年度支付房租276.98万元[26] - 2025年独立董事认为2024年度关联交易价格公允，同意相关议案并提交董事会审议[30] - 保荐机构认为2024年度关联交易确认及2025年度预计事项决策程序合规，无异议[31][32]

投资基金情况 - 廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙企业规模2亿元[13] - 交易完成后百洋诚达认缴5800万元占29%[3] - 交易完成后百洋众信出资200万元占1%[7] - 交易完成后临空产业母基金出资14000万元占70%[7] - 基金分两期实缴，一期1.6亿元[14] - 一期投资额完成70%时进行二期实缴[15] - 合伙企业经营期限10年，基金存续6年[15] - 投资期管理费年费率2%，退出期首年1%[17] 百洋众信业绩 - 2024年1 - 12月百洋众信营收839.23万元，净利润5099.99万元[10] - 截至2024年12月31日，百洋众信总资产7279.70万元，净资产5647.94万元[10] 公司资金支出 - 2024年1 - 12月对两只投资基金实缴出资5350万元[27] - 2024年1 - 12月支付收购标的公司股权第一期股权转让款44001.80万元[27] - 2024年1 - 12月与关联人累计日常关联交易金额3296.58万元[28] 决策与合规 - 2025年1月23日董事会通过认购议案，关联董事回避表决[5] - 保荐机构对全资子公司认购投资基金份额暨关联交易无异议[30] - 公司依据企业会计准则对合伙企业核算处理[31] - 本次投资不会导致同业竞争，后续关联交易依规处理[32]