| 证券代码：301015 | 证券简称：百洋医药 公告编号：2025-004 | | --- | --- | | 债券代码：123194 | 债券简称：百洋转债 | 青岛百洋医药股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 青岛百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十九次 会议于 2025 年 1 月 23 日以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2025 年 1 月 17 日以邮件形式送达全体董事。本次会议由公司董事长付钢先生召集并主持， 应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司总经理、董事会秘书列席会议。本次 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于全资子公司签订制造服务协议暨日常关联交易的议 案》； 公司全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司（以下简称"百洋健康"） 拟与 ZAP Surgical Systems, Inc.及珠海横琴睿谱医疗设备有 ...

投资基金情况 - 廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙企业规模2亿元[13] - 交易完成后百洋诚达认缴5800万元占29%[3] - 交易完成后百洋众信出资200万元占1%[7] - 交易完成后临空产业母基金出资14000万元占70%[7] - 基金分两期实缴，一期1.6亿元[14] - 一期投资额完成70%时进行二期实缴[15] - 合伙企业经营期限10年，基金存续6年[15] - 投资期管理费年费率2%，退出期首年1%[17] 百洋众信业绩 - 2024年1 - 12月百洋众信营收839.23万元，净利润5099.99万元[10] - 截至2024年12月31日，百洋众信总资产7279.70万元，净资产5647.94万元[10] 公司资金支出 - 2024年1 - 12月对两只投资基金实缴出资5350万元[27] - 2024年1 - 12月支付收购标的公司股权第一期股权转让款44001.80万元[27] - 2024年1 - 12月与关联人累计日常关联交易金额3296.58万元[28] 决策与合规 - 2025年1月23日董事会通过认购议案，关联董事回避表决[5] - 保荐机构对全资子公司认购投资基金份额暨关联交易无异议[30] - 公司依据企业会计准则对合伙企业核算处理[31] - 本次投资不会导致同业竞争，后续关联交易依规处理[32]

关联交易 - 2025年度预计与关联人发生日常关联交易金额不超97660万元，2024年度预计为109877万元，实际发生75716.25万元[4] - 2025年向关联方销售商品预计金额3522万元，截至2024年底已发生317.72万元，2024年发生317.72万元[6] - 2025年向关联方采购商品预计金额68604万元，截至2024年底已发生50569.76万元，2024年发生50569.76万元[6] - 2025年向关联方提供劳务预计金额20447万元，截至2024年底已发生18674.66万元，2024年发生18674.66万元[6] - 2025年接受关联方提供劳务预计金额2543万元，截至2024年底已发生1018万元，2024年发生1018万元[6] - 2025年向关联方出租房屋预计金额501万元，截至2024年底已发生833.31万元，2024年发生833.31万元[6] - 2025年承租关联方房屋预计金额2043万元，截至2024年底已发生821.25万元，2024年发生821.25万元[6] - 2024年向百洋医药集团有限公司销售商品实际发生170.77万元，预计273万元，实际占比0.02%，差异 - 37.45%[8] - 2024年向安士制药（中山）有限公司采购商品实际发生46868.31万元，预计53562万元，实际占比8.98%，差异 - 12.50%[8] - 2024年向安士制药（中山）有限公司提供劳务实际发生18005.73万元，预计20824万元，实际占比30.98%，差异 - 13.53%[8] - 2024年关联交易实际发生额75716.25万元，预计金额109877.00万元，差异 - 31.09%[9] - 苏州同心医疗科技股份有限公司咨询服务预计金额7.00万元，实际发生额为0，占比0.00%[9] - 接受百洋医药集团有限公司控制的公司劳务服务实际发生889.29万元，预计1231.00万元，差异 - 27.76%[9] - 百洋智能科技集团股份有限公司控制的公司软件开发服务实际发生157.96万元，占同类业务0.09%[9] - 百洋医药集团有限公司出租房屋实际发生584.34万元，预计750.00万元，差异 - 22.09%[9] - 承租上海百洋制药股份有限公司房屋预计16.00万元，实际发生额为0，占比0.00%[9] 公司业绩 - 截至2024年9月30日，百洋医药集团有限公司总资产906588.91万元，净资产176825.08万元[11] - 2024年1 - 9月，百洋医药集团有限公司主营业务收入653105.88万元，净利润27505.27万元[11] - 截至2024年9月30日，青岛百年康健医疗科技有限公司总资产2750.97万元，净资产 - 2604.60万元[13] - 2024年1 - 9月，青岛百年康健医疗科技有限公司主营业务收入0万元，净利润 - 43.58万元[13] - 截至2024年9月30日，某公司总资产88377.45万元，净资产69975.71万元；2024年1 - 9月，主营业务收入74902.90万元，净利润11293.61万元[15] - 截至2024年9月30日，日美健药品（中国）有限公司总资产9315.41万元，净资产5934.78万元；2024年1 - 9月，主营业务收入6149.75万元，净利润218.69万元[15] - 截至2024年9月30日，苏州同心医疗科技股份有限公司总资产38071.89万元，净资产16639.65万元；2023年1 - 9月，主营业务收入8009.39万元，净利润 - 32441.79万元[16] - 截至2024年9月30日，青岛五维康科技有限公司总资产1459.16万元，净资产1114.53万元；2024年1 - 9月，主营业务收入279.59万元，净利润 - 500.94万元[18] - 截至2024年9月30日，ZAP Surgical Systems, Inc.总资产10533.77万美元，净资产9177.66万美元；2024年1 - 9月，主营业务收入1233.79万美元，息税前利润 - 1877.62万美元[19] - 截至2024年9月30日，青岛掌上医讯信息技术有限公司总资产2635.49万元，净资产2080.07万元；2024年1 - 9月，主营业务收入614.36万元，净利润28.17万元[20] 股权与投资 - 公司持有某公司4.74%股权，子公司百洋集团有限公司（HK）持有28.38%股权[15] - 公司持有日美健药品（中国）有限公司10%股权[16] - 公司间接持有ZAP Surgical Systems, Inc.控股股东Zap Medical System, Ltd.19.14%的股权[19] - 2024年公司以88003.6073万元现金收购股权，持有上海百洋制药60.199%股权[25] - 截至2024年7月12日，收购股权交易标的公司股权交割完成，已支付第一期股权转让款44001.80万元[26] - 2024年公司参与设立基金认缴出资5900万元，占比29.50%，已完成首期出资2900万元[26] - 2024年公司购买基金份额对应认缴出资2500万元，占比10%，交易对价0元，完成全部出资7450万元，占比29.80%[27] - 安士制药拟将注册资本由2665.7380万元增至10000万元，公司及子公司增资2429.0431万元[29] 其他事项 - 公司与关联人关联交易遵循公平合理定价原则，有市场可比价格参考市场定价，无则按成本加成定价[23] - 2024年公司及子公司租赁房屋关联交易金额2729.20万元，2024年度支付房租276.98万元[26] - 2025年独立董事认为2024年度关联交易价格公允，同意相关议案并提交董事会审议[30] - 保荐机构认为2024年度关联交易确认及2025年度预计事项决策程序合规，无异议[31][32]

股权与投资 - 公司间接持有ZAP控股股东19.14%股权[3][9] - 2024年子公司累计投资Zap Medical System, Ltd.5000万美元[24] - 百洋健康认购1500万美元可转换票据并转优先股[24] - 河北百洋诚达医药认购3500万美元E - 1系列优先股[24] 财务数据 - 截至2024年9月30日，ZAP美国总资产10533.77万美元，净资产9177.66万美元[6] - 2024年1 - 9月，ZAP美国主营收入1233.79万美元，息税前利润 - 1877.62万美元[6] 公司运营 - 珠海横琴睿谱医疗设备有限公司注册资本240万人民币[8] 协议与交易 - 2025年1月23日董事会通过关联交易议案[5] - 协议期限十年，经双方同意到期前可续约一年[15] - ZAP应在收到发票后60天内向百洋支付货款[19] 会议与决策 - 2025年1月23日召开第三届董事会第十次独立董事专门会议[27] - 独立董事同意关联交易议案并提交董事会审议[27] - 关联交易事项尚需股东大会审议[28]

关联交易 - 2025年度预计日常关联交易金额不超97660万元[1] - 2024年度日常关联交易预计金额109877万元，实际发生75716.25万元[1] - 2024年关联交易实际发生额占同类业务比例4.36%，与预计金额差异 -31.09%[10] - 2025年向关联方销售商品预计3522万元，2024年发生317.72万元[5] - 2025年向关联方采购商品预计68604万元，2024年发生50569.76万元[5] 公司收购 - 2024年公司以88003.6073万元现金收购上海百洋制药60.199%股权，已支付第一期44001.80万元[47][48] - 2024年7月，上海百洋制药相关公司纳入合并报表范围[11] 公司财务 - 截至2024年9月30日，公司总资产2635.49万元，净资产2080.07万元[40] - 2024年1 - 9月，公司主营业务收入614.36万元，净利润28.17万元[40] 子公司财务 - 截至2024年9月30日，安士制药总资产88377.45万元，净资产69975.71万元[22] - 2024年1 - 9月，安士制药主营业务收入74902.90万元，净利润11293.61万元[22] - 截至2024年9月30日，日美健药品总资产9315.41万元，净资产5934.78万元[26] - 2024年1 - 9月，日美健药品主营业务收入6149.75万元，净利润218.69万元[26] 其他业务 - 2024年公司及子公司租赁房屋关联交易金额2729.20万元，已支付房租276.98万元[48] - 2024年公司参与设立基金，认缴出资5900万元，占比29.50%，已完成首期2900万元出资[49] - 2024年公司购买基金份额，认缴出资2500万元，占比10%，交易对价0元，完成全部7450万元出资，占比29.80%[49] - 2024年安士制药增资，公司及子公司按比例增资2429.0431万元[51]

股权与投资 - 公司间接持有Zap Medical System, Ltd.19.14%股权[5][7][13] - 2024年子公司累计投资Zap Medical System, Ltd.5000万美元[13] - 百洋健康1500万美元认购Zap可转换票据并转优先股[13] - 河北百洋诚达3500万美元认购Zap E - 1系列优先股[13] 财务数据 - 截至2024年9月30日，ZAP美国总资产10533.77万美元，净资产9177.66万美元[6] - 2024年1 - 9月，ZAP美国主营业务收入1233.79万美元，息税前利润 - 1877.62万美元[6] 协议相关 - 2025年1月23日董事会通过签订制造服务协议议案[5] - 协议期限自生效起十年，可续约一年[9] - ZAP收到发票后60天内向百洋支付货款[10] 会议与意见 - 2025年1月23日召开第三届董事会第十次独立董事专门会议[15] - 独立董事认为协议利于业务拓展和收益，关联交易定价合理[15] - 保荐机构认为事项决策程序合规，交易公平公允[17] 其他 - 珠海横琴睿谱医疗设备有限公司注册资本240万人民币[6] - 协议履行存在无法如期或全面履行风险[14] - 公告发布时间为2025年1月24日[20]

投资基金出资情况 - 投资基金交易完成后认缴出资总额2亿元，百洋诚达认缴5800万元占比29%[1] - 交易完成前百洋众信出资200万元占比1.41%，临空产业母基金出资14000万元占比98.59%[7] - 交易完成后百洋众信出资200万元占比1%，临空产业母基金出资14000万元占比70%，百洋诚达出资5800万元占比29%[7] 百洋众信业绩 - 2024年1 - 12月营业收入839.23万元，净利润5099.99万元[10] - 截至2024年12月31日，总资产7279.70万元，净资产5647.94万元[10] 基金相关信息 - 投资基金成立于2024年12月10日，出资额14200万元[5] - 廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙企业基金规模2亿元[19] - 基金分两期实缴，第一期实缴规模1.6亿元，第二期临空产业母基金、百洋诚达分别缴付2800万元、1200万元[20][21] - 合伙企业经营期限10年，私募投资基金存续期限6年，投资期和退出期各3年，可延长1年[22] - 基金投资期管理费年费率2%，退出期首年1%，退出期第二、三年0%，延长期0%[24] 公司其他财务数据 - 2024年1 - 12月公司对投资基金实缴出资5350万元[34] - 2024年1 - 12月公司支付收购股权第一期转让款44001.80万元[34] - 2024年1 - 12月公司与关联人累计日常关联交易金额为3296.58万元[34] 决策与风险 - 2025年1月23日董事会以3赞成、0反对、0弃权通过认购议案，关联董事回避表决[4] - 交易未签合伙协议，基金需备案，实施有不确定性[34] - 投资基金有投资周期长、流动性低等风险[34]