保荐机构情况 - 保荐机构查询公司募集资金专户2次[3] - 保荐机构现场检查次数为1次[3] - 保荐机构发表专项意见23次[3] - 保荐机构对公司培训1次，日期为2025年4月22日[4] 项目进展 - 2023年4月20日“百洋品牌运营中心建设项目”资金到账，2024年10月25日暂缓实施[4] 承诺履行 - 公司首次公开发行股票及发行可转债所作承诺已履行[8] 人员变动 - 持续督导期内，保荐代表人由陈澎、余前昌换为张羽中、周磊[9] 监管情况 - 报告期内监管对保荐机构及公司无监管措施事项[9]

委托理财安排 - 拟用闲置自有资金委托理财，最高余额不超3亿[2] - 投资期限12个月，自第三届董事会第三十一次会议通过起[5] - 资金来自公司或控股子公司闲置自有资金[6] 审批与风险 - 2025年4月22日董事会和监事会审议通过议案[8] - 额度在董事会权限内，无需股东大会审议[8] - 理财产品受宏观经济影响，收益不可预期[9] 风险管控 - 选信誉好、能保障资金安全的金融机构产品[10] - 独立董事、监事会可监督检查，必要时聘专业机构审计[11] - 财务部实时分析收益，内审部门定期检查并预计风险收益[12]

公司交易 - 2025年4月22日董事会通过全资子公司签订商业化合作协议暨关联交易议案[3] - 百洋智合获取独家市场推广权益需向吉伦泰支付不超5000万元权益金[10] - 《合作协议》期限自签订日至2040年12月31日，可续签至2050年[12][13] 吉伦泰情况 - 吉伦泰注册资本1163.4855万元，王凡持股55.45%，青岛汇铸持股26.00%[4] - 截至2024年12月31日，吉伦泰总资产14953万元，净资产14890万元[5] - 2024年1 - 12月，吉伦泰主营业务收入0元，净利润 - 5678万元[5] 产品相关 - 合作放射性药品是我国首个自主研发核医学1类新药[15] - 产品临床Ⅲ期试验结果达主要和次要终点[15] - 百洋智合获产品在中国大陆市场独家商业化权益[15] 审批与风险 - 若产品未在2026年6月30日前获批，吉伦泰退还权益金并付利息[11] - 协议履行可能受外部因素影响，交易对方有履约风险[16][17]

合规情况 - 2024年度现场检查，公司多方面检查项均符合要求[2][3] - 公司及股东完全履行相关承诺，执行现金分红制度并如实披露[4] - 前期监管和保荐机构发现的问题已按要求整改[4] 项目进展 - 截至2024年12月31日，“百洋品牌运营中心建设项目”投入进度缓慢[4] - 10月25日会议决定暂缓实施该项目[5] 发展策略 - 2023年调整物流体系城市布局，推动多中心发展策略[4] 业绩情况 - 公司业绩无大幅波动，与同行业可比公司无明显异常[4] 监管要求 - 保荐机构督促评估项目可行性，适时安排募资投资[5] - 保荐机构要求履行信披义务确保资金有效利用和公司发展[5]

市场扩张和并购 - 公司2024年7月12日完成对标的公司股权交割，持有上海制药60.199%股权[12][13] 业绩总结 - 上海百洋制药2024年承诺净利润14429万元，实现17721.36万元，完成率122.82%[18] - 上海百洋制药2024年度归母净利润18390.48万元，非经常性损益669.12万元[18] 其他新策略 - 百洋制药及集团承诺2024 - 2026年度扣非归母净利润分别不低于14429万、17226万、21548万元[13] - 若累计实际净利润低于承诺，集团现金补偿，按流程操作[15]

会议召开情况 - 2024年召开13次董事会、5次股东大会[5] - 2024年审计委员会会议召开11次[5] - 2024年提名委员会会议召开1次[5] - 2024年独立董事专门会议召开7次[5] 人员履职与变动 - 独立董事付明仲2024年履职情况[5] - 2024年聘任李震为财务总监[13] - 2024年12月王国强辞职，完成补选和聘任[13] 公司合规与政策 - 2024年关联交易履行审议和披露义务[11] - 2024年不涉及变更或豁免承诺等情形[11] - 2024年按时编制、审议并披露报告[11] - 2024年不涉及非准则变更原因的会计政策更正[13] - 2024年不涉及股权激励等相关计划[14] 其他事项 - 2024年续聘立信会计师事务所[12] - 2024年制定《2024年度高级管理人员薪酬方案》[13] - 2025年独立董事将继续履职并加强沟通[16]

独立董事任职 - 付明仲、陆银娣、郝先经 2024 年度任职时间为 2024 年 1 月 1 日 - 2024 年 12 月 31 日[3][7][11] 独立性评估 - 公司董事会于 2025 年 4 月 24 日出具独立董事独立性专项意见[2] - 2024 年度公司独立董事不存在违反独立性的情形[5][9][13] 报告时间 - 付明仲、陆银娣自查报告提交时间为 2025 年 4 月 22 日[6][10] - 报告日期为 2025 年 4 月 22 日[14]

公司治理 - 2024年召开13次董事会、5次股东大会[3] - 独立董事陆银娣出席相关会议情况[4] 人事变动 - 2024年聘任李震为财务总监[10] - 2024年12月王国强辞任，完成补选和聘任[11] 报告与审计 - 2024年按时编制、审议并披露多份报告[9] - 2024年续聘立信会计师事务所[10] 关联交易与承诺 - 2024年发生应当披露的关联交易[9] - 2024年不涉及变更或豁免承诺[9] 政策与方案 - 2024年制定《2024年度高级管理人员薪酬方案》[11] - 2024年非独立董事不额外领董事薪酬[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续学习法规履职[14] - 2025年独立董事将加强与各方沟通[14]

公司治理 - 2024年召开13次董事会、5次股东大会[3] - 2024年审计、薪酬与考核、独立董事专门会议分别召开11、1、7次[4] 人员变动 - 2024年聘任李震为财务总监[12] - 2024年12月王国强辞职，完成补选和聘任[12] 合规与披露 - 2024年关联交易履行审议和披露义务[10] - 2024年按时披露报告，准确披露财务数据[10] 其他事项 - 2024年续聘立信会计师事务所[11] - 2024年制定高级管理人员薪酬方案[12] - 2025年独立董事继续履职并加强沟通[15]

公司基本信息 - 公司股票简称百洋医药，代码301015[12] - 2024年9月，公司注册地址由“山东省青岛市市北区开封路88号”变更为“山东省青岛市市北区桐柏路88号1号楼”[12] - 董事会秘书为李震，证券事务代表为刘妮娜[13] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所：http://www.szse.cn [14] - 公司披露年度报告的媒体有《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn [14] - 公司年度报告备置地点为公司证券部[14] - 公司聘请的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址在上海市黄浦区南京东路61号四楼，签字会计师为王娜、王幈[15] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入80.94亿元，较2023年调整后减少1.96%[16] - 2024年归属于上市公司股东的净利润6.92亿元，较2023年调整后减少2.87%[16] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.56亿元，较2023年增长3.37%[16] - 2024年经营活动产生的现金流量净额8.14亿元，较2023年调整后增长1.80%[16] - 2024年末资产总额71.13亿元，较2023年末调整后增长10.83%[16] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产23.75亿元，较2023年末调整后减少17.85%[16] - 2024年第一至四季度营业收入分别为18.48亿、21.44亿、21.52亿、19.51亿元[18] - 2024年非流动性资产处置损益541.30万元，2023年为2059.48万元，2022年为 - 858.96万元[22] - 2024年计入当期损益的政府补助1396.06万元，2023年为1850.10万元，2022年为1904.12万元[22] - 2024年非经常性损益合计3564.62万元，2023年为7752.86万元，2022年为3410.99万元[22] - 2024年公司实现营业收入80.94亿元，还原两票制业务后为85.72亿元[44] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润6.92亿元，扣除非经常性损益的净利润6.56亿元，同比增长3.37%[44] - 2024年公司营业收入为80.94亿元，较2023年的82.56亿元同比减少1.96%[68] - 2024年销售费用15.17亿元，同比增加15.42%[78] - 2024年管理费用2.81亿元，同比减少0.06%[78] - 2024年财务费用7110.86万元，同比增加8.38%[78] - 2024年研发费用3613.98万元，同比减少14.87%[78] - 经营活动现金流入小计87.64亿元，同比减少2.88%；经营活动现金流出小计79.50亿元，同比减少3.33%；经营活动产生的现金流量净额8.14亿元，同比增加1.80%[83] - 投资活动现金流入小计3.99亿元，同比减少1.68%；投资活动现金流出小计11.31亿元，同比增长61.29%；投资活动产生的现金流量净额 - 7.32亿元，同比减少147.65%，主要因新增对Zap Medical System, Ltd等公司股权投资[83][84] - 筹资活动现金流入小计21.99亿元，同比增长38.38%；筹资活动现金流出小计21.95亿元，同比增长14.16%；筹资活动产生的现金流量净额0.47亿元，同比增长101.40%，主要因补充流动资金借款及并购贷款增加[83][84] - 现金及现金等价物净增加额0.88亿元，同比减少48.40%，主要因新增对Zap Medical System, Ltd等公司股权投资[83][84] - 2024年末货币资金14.67亿元，占总资产20.63%，较年初比重减少0.32%[85] - 2024年末应收账款18.85亿元，占总资产26.50%，较年初比重减少7.52%[85] - 2024年末长期股权投资7.28亿元，占总资产10.23%，较年初比重增加6.50%，因新增对Zap Medical System, Ltd等公司投资[85] - 2024年末短期借款10.99亿元，占总资产15.45%，较年初比重增加7.46%，因补充流动资金借款增加[85] - 2024年末长期借款3.58亿元，占总资产5.03%，较年初比重增加4.32%，因收购百洋制药取得并购贷款[85] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年公司完成对百洋制药的收购，从医药商业化平台升级为支持源头创新的医药商业化平台加产业化平台[28] - 2024年公司品牌运营业务收入占比为68.68%，毛利额占比超90%，是主要收入利润来源[28] - 2024年公司新增运营品牌Zap Medical的ZAP - X火星舟放射外科机器人以及华昊中天的优替帝[39] - 公司主营业务涵盖品牌运营、批发配送及零售三个板块[37] - 报告期内品牌运营业务收入占比为68.68%，还原两票制业务后占比为70.42%，毛利额贡献占比超90%[37] - 公司核心业务品牌运营保持稳健增长，批发配送业务向区域品牌业务优化升级，零售业务保持稳定[44] - 品牌运营业务营收55.59亿元，同比增长9.17%，还原两票制后为60.37亿元，毛利率48.00%，毛利额26.68亿元，占比92.84%[45] - 核心品牌迪巧系列营收21.01亿元，同比增长10.73%，还原两票制后为22.03亿元，同比增长10.87%[45] - 海露营收7.36亿元，同比增长14.89%[47] - 扶正化瘀营收6.31亿元，同比增长16.62%[48] - 安斯泰来系列营收5.02亿元，同比增长34.49%，还原两票制后为7.02亿元，同比增长29.19%[49] - 纽特舒玛营收1.21亿元，同比增长45.40%[50] - 批发配送业务营收21.36亿元，同比减少23.00%[51] - 零售业务营收3.73亿元，同比增长3.69%[52] - 2024年药品、医疗器械销售营收74.87亿元，占比92.50%，同比减少0.71%[69] - 2024年品牌服务营收5.81亿元，占比7.18%，同比减少15.19%[69] - 2024年药品营收55.30亿元，占比68.32%，同比减少7.59%[69] - 2024年医疗器械营收5.86亿元，占比7.24%，同比增长4.01%[69] - 2024年山东省营收26.63亿元，占比32.90%，同比减少9.73%[69] - 2024年华北地区营收8.21亿元，占比10.14%，同比增长5.20%[69] - 2024年品牌运营业务营收55.59亿元，占比68.68%，同比增长9.17%[69] - 2024年批发配送业务营收21.36亿元，占比26.39%，同比减少23.00%[69] - 2024年零售业务营收3.73亿元，占比4.61%，同比增长3.69%[69] - 药品、医疗器械等销售营业收入74.87亿元，同比减少0.71%，营业成本49.04亿元，同比减少4.50%，毛利率34.50%，同比增加2.60%[71] - 2024年药品、医疗器械销售量74.87亿元，同比减少0.71%，库存量9.28亿元，同比增加7.67%，采购量47.80亿元，同比减少11.36%[72] - 药品、医疗器械等销售产品成本49.04亿元，占营业成本比重93.94%，同比减少4.50%[73] 行业市场数据 - 2024年末我国总人口数14.08亿人，60岁及以上人口3.10亿人，占比22.0%[32] - 2024年我国居民人均医疗保健消费支出为2,547元，占人均消费支出比重为9.0%[32] - 2020年全球医药市场规模达12,988亿美元，预计2025年达17,114亿美元，2020 - 2025年复合年增长率为5.7%；预计2030年达21,059亿美元，2025 - 2030年复合年增长率为4.2%[33] - 2017 - 2021年中国医药行业市场规模从14,304亿人民币增至15,912亿人民币，年复合增长率2.7%；2021 - 2025年和2025 - 2030年年复合增长率分别为6.7%和5.8%，2025年和2030年市场规模将分别增至20,645亿人民币和27,390亿人民币[33] - 2024年我国医药品进口3,640.18亿元[34] - 2024年首次申报上市的国产创新药数量为40个[35] - 据预测2030年中国创新药市场份额将提升至70%，仿制药将下降至25%[35] - 到2028年，中国创新药行业市场规模或将达到17,916亿元[35] 研发情况 - 扶正化瘀治疗肺纤维项目已验收，拟完成全部动物实验和临床试验，拓宽公司产品覆盖范围[79] - 2024年研发人员数量为86人，较2023年的74人增长16.22%，占比为2.81%，较2023年的2.34%提升0.47%[81] - 2024年研发人员中本科52人、硕士13人、专科及以下21人，与2023年相比，硕士增长18.18%，专科及以下增长90.91%[81] - 2024年研发人员年龄构成中30岁以下28人、30 - 40岁38人、40岁以上20人，较2023年分别增长12.00%、22.58%、11.11%[81] - 2024年研发投入金额为36,139,782.22元，占营业收入比例为0.45%，2023年分别为42,450,877.65元、0.51%，2022年分别为38,003,589.32元、0.47%[81] - 近三年研发支出资本化金额均为0元，资本化研发支出占研发投入比例和占当期净利润比重均为0.00%[81][82] - 完成扶正化瘀慢性肾病相关多项研究，包括积雪草苷对小鼠肾脏纤维化等研究，启动正式扩大适应症临床试验[80] - 完成现代复方中药扶正化瘀产品质控体系和工艺研究，建立不少于10个标志性化学成分含量检测控制方法，完成至少3批次大生产工艺验证[80] - SZ02肾纤维化创新药候选药物完成初步动物试验，筛选得到至少一个满足专利新颖性和创造性的化合物[80][81] - 沙库巴曲缬沙坦钠片仿制药完成小试工艺研究，获得新品种批文，完成处方工艺优化等多项工作[81] - 抗结核NTB - 3119M原料药及片剂制备工艺研究完成一期临床样品制备并成功上市、获得批件[81] 金融资产情况 - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）金额为27,617,099.81元，公允价值变动损益为1,715,871.08元，减值金额为501,767,923.04元[90] - 其他权益工具投资金额为24,500,000.00元[90] - 应收款项融资金融资产金额为97,547,715.60元[90] - 金融资产小计金额为149,664,815.41元，公允价值变动损益为1,715,871.08元，减值金额为516,767,923.04元[90] - 货币资金账面余额为254,957,546.37元，受限类型包括银行承兑汇票保证金等[93] - 应收票据账面价值为43,109,645.24元，受限类型为已背书、贴现未到期[93] - 报告期投资额为1,131,993,557.14元，上年同期投资额为624,385,551.47元，变动幅度为81.30%[95] - 对Zap Medical System, Ltd增资364,876,715.90元，持股比例为19.14%，本期盈亏为 - 2,378,192.20元[97] - 公司报告期将持有的ZAP MEDICAL SYSTEM LTD可转债进行转股[90] - 公司报告期持有的北京市门头沟区百洋医药产业投资基金（有限合伙）股权比例增加，将对应股权重分类至长期股权投资核算[91] - 证券投资最初投资成本合计185,666,860.80元，期初账面价值52,117,099.81元，期末账面价值59,989,893.93元，本期损益1,715,871.08元[99] - 境内外股票中，中康控股最初投资成本25,398,937.76元，期初账面价值27,617,099.81元，期末账面价值27,458,382.46元，本期损益158,717.35元[99] - 境内外股票中华昊中天医药最初投资成本13,865,923.04元，期末账面价值17,531,511.47元，本期损益3,665,588.43元[99] - 中金（青岛）创业投资基金最初投资成本15,000,000.00元，期末账面价值15,000,000.00元，本期损益0.00元