公司近期重要会议安排 - 公司将于2026年1月15日14:30召开2026年第一次临时股东大会 [1] - 会议将审议与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案 [1] - 会议将审议2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计两项议案 [1] - 关联股东在审议上述议案时需回避表决 [1]

公司战略与投资布局 - 为实现产业战略布局并把握战略合作机会，公司拟与多家机构共同出资设立苏州百洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）[1] - 公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资4300万元人民币，占该基金认缴出资总额1亿元人民币的43%[1] - 该基金将主要投资于具有突破性技术药物、颠覆性医疗器械、自主知识产权且填补国内空白的等具有前瞻性新技术的生物医药及大健康领域的早期创业企业[1] 基金结构与合作伙伴 - 苏州百洋基金的普通合伙人为百洋非凡和苏州国发资产管理有限公司，执行事务合伙人为百洋非凡[1] - 基金的其他投资方包括苏州飞凡资产管理有限公司、苏州国发新创产业叁号投资企业（有限合伙）、苏州工业园区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙），均为有限合伙人[1] - 基金的基金管理人为北京百洋众信康健投资管理有限公司[1] 基金投资方向与地域 - 基金的投资地域将集中在苏州工业园区[1] - 基金的投资重点聚焦于生物医药及大健康领域，具体投向包括具有突破性技术的药物、颠覆性医疗器械以及拥有自主知识产权并能填补国内空白的前瞻性新技术[1]

公司战略与投资布局 - 为实现产业战略布局并把握战略合作机会，公司拟与多方共同出资设立苏州百洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）[1] - 公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资4300万元人民币，占该基金认缴出资总额1亿元人民币的43%[1] - 该基金将主要投资于具有突破性技术药物、颠覆性医疗器械、自主知识产权且填补国内空白的等具有前瞻性新技术的生物医药及大健康领域的早期创业企业[1] 基金结构与合作伙伴 - 苏州百洋基金的普通合伙人为百洋非凡和苏州国发资产管理有限公司，执行事务合伙人为百洋非凡[1] - 基金的基金管理人为北京百洋众信康健投资管理有限公司[1] - 其他投资方包括苏州飞凡资产管理有限公司、苏州国发新创产业叁号投资企业（有限合伙）、苏州工业园区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙），均为有限合伙人[1] 基金投资方向与地域 - 基金的投资地域将集中在苏州工业园区[1] - 基金专注于生物医药及大健康领域的早期创业企业投资[1] - 投资标的需具备前瞻性新技术，例如突破性技术药物或颠覆性医疗器械[1]

会议安排 - 第四届董事会第四次会议于2025年12月30日召开[3] - 2026年第一次临时股东会定于2026年1月15日14:30召开[3] - 会议股权登记日为2026年1月9日[4] 投票信息 - 深交所系统投票时间为2026年1月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 互联网投票系统投票时间为2026年1月15日9:15至15:00[18] - 普通股投票代码为“351015”，投票简称为“百洋投票”[16] 审议议案 - 审议总议案、共同投资暨关联交易议案、关联交易确认及预计议案[6] 其他 - 关联股东百洋医药集团等及李震先生对议案1、2需回避表决[7] - 登记时间为2026年1月12日9:00 - 17:00[9]

会议安排 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年12月30日召开，9位董事全部出席[3] - 公司董事会同意于2026年1月15日14:30召开2026年第一次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式[7] 项目进展 - “百洋云化系统升级项目”预定可使用状态时间延期至2027年2月28日[4] 投资与交易 - 公司拟以4300万元认缴苏州百洋股权投资基金43%份额[5] - 预计2026年度公司及子公司关联交易金额不超93769万元[5]

公司资产处置 - 百洋医药将持有的北京五维康科技有限公司40.0465%股权以5746.16万元人民币的价格转让给关联方北京百洋家健康管理有限公司 [1] - 此次股权转让交易已完成交割，相关工商变更登记手续已办理完毕 [1] - 交易完成后，百洋医药不再持有北京五维康科技有限公司的股权 [1]

投资与交易 - 公司拟认缴苏州百洋基金4300万元，占比43%[2][31] - 2025年1月23日子公司认购廊坊临空百洋汇信基金5800万元份额[6][7] - 2025年10月29日公司以5746.16万元转让北京五维康科技40.0465%股权[7] 关联交易 - 2025年1 - 11月公司与百洋集团等关联人累计关联交易总额17332.54万元[43] - 2025年12月30日董事会通过关联交易议案，尚需股东会审议[44] 基金信息 - 苏州百洋基金总认缴规模10000万元，存续期8年[29][32] - 投资期和退出期按1.5%/年计提管理费，退出期延长及清算期不收取[32] - 基金收益分配先返还出资，再实现6%单利回报，余额20%给普通合伙人[36] - 投资决策委员会5名委员，3名出席可召开，3名同意通过，园区引导基金观察员有一票否决权[36] 其他 - 基金投资地域集中在苏州工业园区，投资生物医药及大健康领域早期创业企业[35] - 本次参与设立基金资金为自有资金，不影响正常经营和财务状况[40] - 出资设立基金处于筹备阶段，实施有不确定性和投资风险[41]

募资情况 - 公司发行可转债860万张，募资86,000.00万元，净额85,221.15万元[2] 项目投资进度 - 百洋品牌运营中心建设项目承诺投资50,000.00万元，累计投入0.00万元，进度0.00%[4] - 百洋云化系统升级项目承诺投资10,500.00万元，累计投入7,452.89万元，进度70.98%[4] - 补充流动资金承诺投资24,721.15万元，累计投入24,723.92万元，进度100.01%[4] 项目调整 - 2024年10月25日，百洋品牌运营中心建设项目暂缓实施[4] - 百洋云化系统升级项目预定可使用状态时间延至2027年2月28日[6] 决策与意见 - 2025年12月30日，董事会同意百洋云化系统升级项目延期[11] - 保荐人对部分募投项目延期无异议[13]

关联交易数据 - 2026年度公司及子公司预计日常关联交易金额不超93769.00万元[2] - 2025年度日常关联交易预计金额为97660.00万元，1 - 11月实际发生金额为52757.31万元[2] - 2025年1 - 11月关联交易总计实际发生额占同类业务比例4.28%，与预计金额差异 - 45.98%[10] 关联交易分类预计与实际 - 2026年向关联人销售商品预计金额为6720.00万元，2025年1 - 11月已发生金额为193.15万元[5] - 2026年向关联人采购商品预计金额为63429.00万元，2025年1 - 11月已发生金额为34361.71万元[5] - 2026年向关联人提供劳务预计金额为18003.00万元，2025年1 - 11月已发生金额为13605.60万元[6] - 2026年接受关联人提供的劳务预计金额为3268.00万元，2025年1 - 11月已发生金额为1961.97万元[6] - 2026年向关联人出租房屋预计金额为609.00万元，2025年1 - 11月已发生金额为453.61万元[6] - 2026年承租关联人房屋预计金额为1740.00万元，2025年1 - 11月已发生金额为1761.73万元[6] 部分关联方销售差异 - 2025年向百洋医药集团有限公司销售商品1 - 11月实际发生额与预计金额差异 - 49.51%[7] - 2025年向百洋医药集团有限公司控制的公司销售商品1 - 11月实际发生额与预计金额差异 - 63.76%[7] - 2025年1 - 11月向苏州同心医疗科技股份有限公司销售商品实际发生额与预计差异 - 22.13%[8] - 2025年1 - 11月向ZAP Surgical Systems, Inc销售商品实际发生额与预计差异 - 100%[8] 部分关联方采购与服务差异 - 2025年1 - 11月向安士制药（中山）有限公司采购商品实际发生额与预计差异 - 46.62%[8] - 2025年1 - 11月向百洋医药集团有限公司提供品牌服务实际发生额与预计差异 - 32.31%[8] - 2025年1 - 11月接受百洋医药集团有限公司控制的公司服务实际发生额与预计差异 - 13.17%[9] - 2025年1 - 11月接受青岛掌上医讯信息技术有限公司服务实际发生额与预计差异 - 19.41%[9] 房屋租赁关联交易差异 - 2025年1 - 11月向百洋医药集团有限公司出租房屋实际发生额与预计差异 - 6.32%[9] - 2025年1 - 11月向百洋医药集团有限公司控制的公司出租房屋实际发生额与预计差异 - 10.58%[9] - 2025年1 - 11月承租百洋医药集团有限公司房屋实际发生额与预计差异 - 23.72%[9] - 2025年1 - 11月百洋医药集团有限公司控制的公司房屋租赁实际发生额与预计差异4.03%[10] - 2025年1 - 11月房屋关联交易小计实际发生额与预计差异 - 13.77%[10] 关联方财务数据 - 截至2025年9月30日，百洋医药集团有限公司总资产为1061687.63万元，净资产为237890.69万元[11] - 2025年1 - 9月，百洋医药集团有限公司主营业务收入为576612.75万元，净利润为19560.08万元[11] - 截至2025年9月30日，安士制药（中山）有限公司总资产为98882.92万元，净资产为82481.72万元[15] - 2025年1 - 9月，安士制药（中山）有限公司主营业务收入为59812.30万元，净利润为7505.28万元[15] - 截至2025年9月30日，日美健药品（中国）有限公司总资产为8252.05万元，净资产为5928.29万元[19] - 2025年1 - 9月，日美健药品（中国）有限公司主营业务收入为5475.01万元，净利润为134.29万元[19] - 截至2025年9月30日，苏州同心医疗科技股份有限公司总资产为78865.86万元，净资产为26074.63万元[23] - 2025年1 - 9月，苏州同心医疗科技股份有限公司主营业务收入为12968.03万元，净利润为 - 25390.94万元[23] - 截至2025年9月30日，ZAP Surgical Systems总资产为5907.34万美元，净资产为3036.80万美元[26] - 2025年1 - 9月，ZAP Surgical Systems主营业务收入为1434.12万美元，息税前利润为 - 2142.36万美元[26] - 截至2025年9月30日，北海康成总资产为14784万元，净资产为 - 32695万元[29] - 2025年1 - 9月，北海康成主营业务收入为79万元，净利润为 - 1587万元[29] 关联方注册资本 - 百洋医药集团有限公司注册资本50000万人民币[11] - 安士制药（中山）有限公司注册资本10000万人民币[15] - 苏州同心医疗科技股份有限公司注册资本44242.4619万人民币[23] 公司重大事项 - 2025年1月23日，公司全资子公司认购廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙企业5800万元基金份额[36] - 2025年4月22日，公司全资子公司签订商业化合作协议，支付不超过5000万元权益金[36] - 2025年10月29日，公司将持有的北京五维康科技有限公司40.0465%股权以5746.16万元转让[36] - 2025年11月19日，公司全资子公司引入股东增资490万美元[37] - 2025年12月30日，公司董事会通过相关关联交易议案[38] 关联交易相关说明 - 关联交易定价有市场可比价格时参考市场价格，无市场可比价格时按成本加成定价[32] - 偶发性关联交易已履行审议程序并披露公告，交易价格公平合理[37] - 保荐人对公司2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计事项无异议[39]

关联交易数据 - 2026年度公司及子公司预计日常关联交易金额不超过93,769.00万元[4] - 2025年度日常关联交易预计金额为97,660.00万元，1 - 11月实际发生金额为52,757.31万元[4] - 2026年向关联人销售商品预计金额为6,720.00万元，2025年1 - 11月已发生金额为193.15万元[6] - 2026年向关联人采购商品预计金额为63,429.00万元，2025年1 - 11月已发生金额为34,361.71万元[6] - 2026年向关联人提供劳务预计金额为18,003.00万元，2025年1 - 11月已发生金额为13,605.60万元[6] - 2026年接受关联人提供的劳务预计金额为3,268.00万元，2025年1 - 11月已发生金额为1,961.97万元[6] - 2026年向关联人出租房屋预计金额为609.00万元，2025年1 - 11月已发生金额为453.61万元[6] - 2026年承租关联人房屋预计金额为1,740.00万元，2025年1 - 11月已发生金额为1,761.73万元[6] 2025年关联交易差异 - 2025年1 - 11月向关联人销售商品实际与预计差异 - 94.52%[8] - 2025年1 - 11月向关联人采购商品实际与预计差异 - 49.77%[8] - 2025年1 - 11月向关联人提供劳务实际与预计差异 - 33.45%[8] - 2025年1 - 11月接受关联人提供的劳务实际与预计差异 - 10.59%[8] - 2025年1 - 11月向关联人出租房屋实际与预计差异 - 7.65%[9] - 2025年1 - 11月承租关联人房屋实际与预计差异 - 13.77%[9] - 2025年1 - 11月关联交易总计实际与预计差异 - 45.98%[9] 公司财务数据 - 截至2025年9月30日，公司总资产为98,882.92万元，净资产为82,481.72万元；2025年1 - 9月，主营业务收入为59,812.30万元，净利润为7,505.28万元[12] - 截至2025年9月30日，百洋医药集团有限公司总资产为1061687.63万元，净资产为237890.69万元；2025年1 - 9月，主营业务收入为576612.75万元，净利润为19560.08万元[11] 子公司及关联公司财务数据 - 截至2025年9月30日，日美健药品（中国）有限公司总资产为8,252.05万元，净资产为5,928.29万元；2025年1 - 9月，主营业务收入为5,475.01万元，净利润为134.29万元[13] - 截至2025年9月30日，苏州同心医疗科技股份有限公司总资产为78,865.86万元，净资产为26,074.63万元；2025年1 - 9月，主营业务收入为12,968.03万元，净利润为 - 25,390.94万元[15] - 截至2025年9月30日，ZAP Surgical Systems, Inc.总资产为5,907.34万美元，净资产为3,036.80万美元；2025年1 - 9月，主营业务收入为1,434.12万美元，息税前利润为 - 2,142.36万美元[16] - 截至2025年9月30日，北海康成（上海）生物科技有限公司总资产为14,784万元，净资产为 - 32,695万元；2025年1 - 9月，主营业务收入为79万元，净利润为 - 1,587万元[18] 公司业务动态 - 2025年1月23日，公司全资子公司河北百洋诚达医药有限公司认购廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙企业5,800万元基金份额[22] - 2025年4月22日，公司全资子公司北京百洋智合医学成果转化服务有限公司与北京吉伦泰医药有限公司签订《商业化合作协议》，支付不超过5,000万元权益金[22] - 公司将北京五维康科技有限公司40.0465%股权以5746.16万元转让给北京百洋家健康管理有限公司[23] - 2025年11月19日公司同意全资子公司河北百洋萨普医疗设备科技有限公司引入股东增资490万美元[23] 决策相关 - 2025年12月30日，公司董事会以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过相关议案[4] - 《关于2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》尚需提交股东会审议[24] - 保荐人认为2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计事项决策程序合规[24] - 保荐人对公司2025年度关联交易确认及2026年度日常关联交易预计事项无异议[24]