漱玉平民大药房连锁股份有限公司 投融资与资产处置管理制度 第一章 总则 （八）债权或者债务重组； 第一条 为规范漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称"公司")投融 资管理，保证公司科学、安全与有效地作出投融资决策，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）等法律、法规、规范性文件和《漱玉平民大药房连锁股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度旨在建立有效地控制机制，对公司在组织资源、资产、投融 资等经营运作过程进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的 抗风险能力。 第三条 本规定所指的对外投资、资产处置是指下列行为： （一）购买或者出售资产（股权、权益、实物资产和其他资产）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款） （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （九）研究与开发项目的转移； ...

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事经济等工作三年以上[4] - 自受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[5] - 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，制订相关制度[7] - 为重大事项决策提供咨询建议，筹备会议[7] - 负责投资者关系和股东资料管理[8] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[12] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[12] - 解聘需有充分理由，特定情形一个月内终止[13] 其他规定 - 证券事务代表需经培训获资格证书[12] - 提交聘任或变更资料[13] - 签保密协议，离任审查移交[13] - 空缺超三月董事长代行职责[14] - 保证参加后续培训[15] - 董事会决定报酬奖惩并考核[22] - 工作细则经董事会审议通过实施[23]

审计安排 - 审计委员会协商确定本年度财报审计时间安排[1] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[1] 审核流程 - 进场前和出初步意见后审阅财报并形成书面意见[1] - 定期报告财务信息审核后提交董事会审议[1] 监督管理 - 关注重大会计等问题并监督整改[2] - 核查拟聘任事务所及注册会计师从业资格[3] 决议与披露 - 提交审计总结报告和续聘或改聘决议并年报披露[2] - 改聘需经程序并披露信息[2] 工作规程 - 委员严防违法违规行为发生[3] - 规程经董事会会议通过后实施[3]

漱玉平民大药房连锁股份有限公司 董事会提名委员会制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有 关规定，漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 特设立董事会提名委员会,并制定本制度。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名由独立董事担任。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第 ...

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善公司治理机制[2] 独立董事职责 - 确保公司年报真实、完整、准确[2] - 听取公司年度经营和重大事项汇报[3] - 与年审注册会计师沟通审计问题[3] - 对年报事项有异议可聘请外部机构审计咨询[4] - 关注改聘会计师事务所情形[4] - 对年报签署书面确认意见[4] - 每年自查并提交独立性情况[4] - 向年度股东会提交年度述职报告[4] 财务总监工作 - 在年审注册会计师进场前汇报审计安排等资料[3]

资助适用范围 - 对外提供财务资助适用于本制度，控股子公司等情况除外[2] 审议规则 - 为资产负债率超70%对象提供资助需经董事会审议后提交股东会[6] - 累计资助金额超净资产10%需经董事会审议后提交股东会[6] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避[6] - 向关联参股公司提供资助需特定审议并提交股东会[5] 资助规定 - 应签署协议约定金额、期限等内容[8] - 逾期未收回不得继续或追加资助[8] - 资助成本按市场利率确定且不低于实际融资利率[8] 信息披露 - 披露公告应包含资助事项及被资助对象情况[13] - 被资助对象还款异常应及时披露情况及措施[14] 监督与责任 - 内部审计部门监督检查合规性[18] - 违规造成损失追究人员责任，犯罪移交司法机关[20] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定执行[23] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[23] - 制度由董事会解释，制订和修改需股东会审议通过[24]

市值管理 - 核心目的是引导公司市场与内在价值趋同[4] - 原则包括合规、系统、科学、常态和主动[4][5] - 由董事会领导，董事长为第一负责人[7] 工作执行 - 董事会推动建立内控体系并监督执行[7] - 董事会办公室负责监测、评估并提供方案[9] - 各职能部门配合并提供关键信息[9] 合规要求 - 不得从事操控信息披露等违规行为[10] - 持续优化投资者关系管理并合规披露信息[14] 应对措施 - 适时开展股份回购增强投资者信心[14] - 股价异常时加强与投资者沟通说明规划[15] - 必要时采取股份回购、现金分红等稳定股价[15] 异常情形 - 连续20个交易日内跌幅累计达20%属异常[19] - 收盘价低于近一年最高收盘价50%属异常[19] 制度规定 - 未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[19] - 由董事会负责解释、修订，审议通过后生效[19]

审计委员会组成 - 由三名以上非高管董事组成，独立董事过半并任召集人[7] - 委员提名方式有董事长、超半独立董事、超三分之一全体董事提名[8] 审计委员会任期与辞职 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[10] - 委员辞职需书面报告董事会，补选前仍履职[11] 审计委员会会议 - 分定期和临时，定期每季度至少一次[13] - 两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[13] - 三分之二以上成员出席方可召开，通知提前三日，紧急可口头[13][14] 审计委员会决议与流程 - 表决可记名投票或举手，有要求用记名[19] - 决议经出席委员签字生效，次日通报董事会[20] - 主任或指定委员跟踪实施，问题汇报董事会[21] 其他 - 审计委员会审议关联交易，关联委员回避[20] - 本制度自董事会决议通过起执行，由董事会解释[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设独立董事召集人，任期与董事会一致[6][7] 职责与决策 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[7] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划[10] 会议规则 - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[11] - 现场或通讯表决，制度自董事会决议通过施行[11][14]

定期报告披露 - 年度报告需4个月内披露，半年度需2个月，季度需1个月[12][13] - 半年度报告一般可不审计，特定情况必须审计[12] - 季度报告一般无须审计，除非另有规定[13] - 一季度季报披露不得早于上一年度年报[13] 信息披露规范 - 沟通时不得提供内幕信息[13] - 预计不能按时披露定期报告需说明情况[13] - 定期报告需董事会审议，否则披露原因等[14] - 不得披露未经董事会审议的定期报告[14] - 充分披露重大不利影响风险因素等[14] - 董事对定期报告签署意见，有异议可投票[14] - 财务信息需审计委员会审核[14] 业绩预告与股东信息披露 - 特定业绩情形需预告[15] - 5%以上股份被质押等情况需披露[19] - 了解异常交易并公开澄清[22] - 5%以上股东或实控人情况变化需告知[23] - 相关人员报送关联人名单及关系说明[24] 重大事件与报告流程 - 财务报告非标准审计意见需提交文件[17] - 发生重大事件立即披露临时报告[19] - 及时履行重大事件信息披露义务[21] - 重大事件信息审核后披露[27] 信息披露管理 - 董事长是最终责任人，董秘负责事务[29] - 董办是管理部门，由董秘领导[29] - 定期报告编制、审议、披露流程[26] - 临时报告编制、签发、披露流程[27] - 证券质询董秘需回复[27] - 宣传文件审核并备案[27] 保密与责任 - 与知情者签保密协议[34] - 董、高对信息披露负责[37] - 董事长等对临时报告、财报担责[37] - 审计委员会监督职责履行[37] 违规处理与制度 - 违规证监会可采取多种措施[37][41] - 制度由董事会解释，股东会审议[39]