公司治理与董事会换届 - 江南奕帆于2025年11月27日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了董事会换届选举的相关议案 [2] - 公司董事会提名刘锦成、刘松艳、孙定坤、唐颖彦、李晓磊为第五届董事会非独立董事候选人 [2] - 公司董事会提名张长缨、陆锋、卜浩为第五届董事会独立董事候选人 [2]

认定标准 - 财务报告重大会计差错：资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[5] - 其他年报信息披露重大差错：财务附注担保等占净资产1%以上等[7] - 业绩预告重大差异：变动方向不一致或幅度超20%以上[8] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上[8] 责任与追究 - 董事长等对年报、财务报告承担主要责任[9] - 重大差错被监管，内审查实报董事会追责[9] - 从重惩处情形有主观故意等[10] - 责任追究形式有通报批评等[10] - 结果纳入年度绩效考核[10] - 董事会以公告披露责任认定及处罚[10] 制度相关 - 季度、半年报信息披露追责参照执行[12] - 制度由董事会制定、修订并解释[12] - 自董事会审议通过生效[12]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 任职要求 - 有六种情形的人士不得被提名担任董事会秘书[4] - 拟聘任候选人存在两种情形，公司应披露情况并提示风险[5] 职责义务 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[7][8] - 承担法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务[7] 履职保障 - 公司应为其履行职责提供便利，不得干预正常履职[10] 聘任解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[13] - 解聘需有充分理由，被解聘或辞职应及时报告[14] 会议通知 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[16] 考核奖惩 - 董事会决定报酬和奖惩事项，由相关委员会考核[21]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前两天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬方案 - 董事薪酬方案经董事会、股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会审议通过[8] 考评流程 - 先由董事和高管述职自评，再由委员会评价并提报酬建议报董事会[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[13] - 实施细则经董事会审议通过实施及修改[15]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资[2][3] 审批标准 - 单笔对外投资涉及资产总额占比超50%等情况提交股东会审议[6] - 单笔对外投资涉及资产总额占比超10%等情况提交董事会审议[7][8] - 未达标准或经授权项目由总经理审批[8] 部门职责 - 董事会授权证券法务部负责投资项目管理与监督[10] - 总经理下设投资评审小组负责新项目计划并汇报进展[11] - 财务部门负责投资财务管理及手续办理[11] - 证券法务部负责投资项目协议起草修改审核[13] 决策流程 - 短期投资由财务负责人预选编制计划并按权限审批[13] - 长期投资需论证并按权限审批[9] 监督检查 - 财务部门每季度汇制投资报表向领导报告[19] - 内部审计部门年末对长、短期投资全面检查[29] 其他规定 - 子公司每月向财务部门报送报表[29] - 投资办法2025年11月经股东会审议通过后生效[37] - 重大投资异常情况向董事会报告[18] - 投资预算调整需原审批机构批准[19] - 特定情况可收回或转让对外投资[21][23] - 派出人员需履行程序并接受考核[27] - 子公司重大事项及时报告证券法务部和董事会秘书[32]

选聘要求 - 选聘应经董事会和股东会审议，审计委员会全体成员过半数同意[2] - 新所最近三年应未受与证券期货业务相关行政处罚[4] 选聘程序 - 可采用多种方式，公开选聘需发布文件并公示结果[6][8] - 基本程序含审计委员会提要求、事务所报送资料等，股东会批准后签约[8] 其他规定 - 文件保存至少十年，应在第四季度结束前完成选聘[10][14] - 审计委员会监督检查，违规按规定处理[16]

内幕信息管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为管理工作负责人[3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括可接触、获取内幕信息的公司内外相关人员，含持有公司百分之五以上股份的股东及其董高人员等[8] 档案记录与报送 - 内幕信息依法公开披露前，公司及相关主体应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达[11] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内向深交所报送档案及重大事项进程备忘录[13] - 发生重大资产重组等重大事项、披露重大事项前后异常波动或重大变化需报备或补充报送档案等[13][14] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大调整需补充提交档案[16] 重大事项管理 - 进行重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露，填写档案并制作备忘录[15] - 备忘录应记载重大事项各环节和进展情况，相关主体配合制作[15] 协助配合要求 - 证券公司、证券服务机构协助配合报送并核实信息[15] - 保荐人等中介机构督促、协助核实并及时报送[18] 保存期限 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[16] - 登记备案材料保存至少十年[17] 自查与追责 - 年度报告等公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖股票情况自查[22] - 发现内幕交易等情况核实追责，2个工作日内报送情况及处理结果[22] 流转审批与义务 - 内幕信息流转审批有不同层级要求并需备案[19] - 控股股东等不得滥用权利要求公司提供内幕信息[21] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易等[21] 违规处理 - 内幕信息知情人违规受处罚，公司报送结果备案并公告[23]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 会议规则 - 每年至少开一次，提前两天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员可委托他人出席并表决[12] - 表决方式为举手表决或投票表决[12] - 特定人员可列席会议[12] - 会议记录由董事会秘书保存超十年[13]

制度内容 - 公司制定独立董事专门会议工作制度完善法人治理[2] - 独立董事至少每半年召开一次专门会议[2] - 会议通知及资料三日前送达，紧急情况除外[3] - 会议需过半数独立董事出席方可举行[3] 表决规则 - 行使特别职权需全体独立董事过半数通过[4] - 特定事项经讨论且过半数同意后提交董事会[4] - 表决实行一人一票[4] 其他规定 - 独立董事应发表明确意见，反对或弃权需说明理由[5] - 会议记录至少保存十年[6] - 制度自董事会审议通过之日起生效[6]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，需通知保荐或独立财务顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11] 项目重新论证 - 募集资金投入金额未达相关计划金额50%且超完成期限，公司需重新论证项目[13] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时提供对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 资金使用原则 - 公司使用募集资金应确保与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自改变用途[10] - 每笔募集资金支出需经部门领导、财务负责人、总经理签字批准并履行审批手续[10] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于委托理财（现金管理除外）等投资[13] 资金使用审议 - 公司将募集资金用于置换自有资金等事项需董事会审议，部分还需股东会审议[14] - 取消或终止原项目、改变实施主体等属改变募集资金用途，需董事会决议并披露[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[16] 超募资金使用 - 单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需股东会审议[23] - 公司可在募集资金到账后六个月内置换预先投入的自筹资金[17] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[24] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超过十二个月[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超过十二个月[18] 信息公告 - 公司应在董事会会议后二个交易日内公告闲置募集资金现金管理情况[17] - 公司应在资金归还募集资金专户后二个交易日内公告[20] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[24] 资金使用记录与检查 - 财务部门应对募集资金使用设台账记录支出与投入情况[27] - 审计委员会督导审计部至少每半年检查一次募集资金使用情况[27] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并披露专项报告[27] 独立核查 - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[28] 收益披露 - 存在闲置募集资金投资产品需披露收益及相关信息[29] 机构检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场检查一次募集资金存放与使用情况[29] - 会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[29] 办法生效与解释 - 办法经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[31] 办法发布 - 办法于2025年11月由无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司董事会发布[32]