审计组织架构 - 董事会设审计委员会，独立董事占半数以上且至少一名为会计专业人士[5] - 审计部在审计委员会领导下工作，对其负责并报告[5] 审计工作安排 - 审计部至少每季度报告内部审计情况[9] - 审计部拟定年度审计计划，审定批准后执行[15] - 审计部每年至少提交一次内部审计、内控评价报告[24][21] 审计监督检查 - 审计委员会督导审计部至少半年检查重大事件和资金往来[18] 审计档案管理 - 审计资料以项目归档，保管不少于五年[25] - 非审计部调阅须经审计委员会批准[25] 责任与奖惩 - 被审计单位重大违规依法追责赔偿[27] - 公司奖励履职人员，处分违规人员[27] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施并负责解释[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 出现特定六种情形时，临时股东会应在两个月内召开[3] 股东会召集相关 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内书面反馈[7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发通知[7][8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[9] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] 投票权与提案 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[13] 通知与提名 - 年度股东会应提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[13] - 董事候选人由董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[16] 选举与投票时间 - 股东会选举两名以上独立董事或非独立董事时实行累积投票制[17] - 股权登记日与会议召开日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[17] - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易所交易时间[20] - 互联网投票系统投票或其他方式投票开始时间为股东会召开当日上午9：30，结束时间为现场股东会结束当日下午3：00[20] 主持相关 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[22] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[23] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 表决规则 - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[31] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除董事等外其他股东所持表决权三分之二以上通过[31] 决议撤销与实施 - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规决议[33] - 公司应在股东会结束后两个月内实施有关派现等提案的具体方案[34] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[37] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会及其派出机构责令限期改正，深交所公开谴责[37] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会及其派出机构责令改正，深交所采取监管措施或纪律处分，情节严重可实施证券市场禁入[38] 议事规则 - 议事规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效，修改亦同[40] - 议事规则由董事会负责解释[40]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 涉商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[4] 申请与登记 - 申请需提交文件资料并登记，保存不少于十年[6] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 披露要求 - 特定情况及时核实并对外披露商业秘密[9] - 原因消除后及时披露临时报告并说明情况[11] 责任机制与生效 - 建立业务责任追究机制[11] - 制度自董事会审议通过生效[13]

人员设置与任期 - 公司依法设一名总经理，由董事会聘任并对其负责[2] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超总数二分之一[4] 总经理权限与职责 - 总经理资金、资产运用权限由董事会按实际需要授权[9] - 原则上每年至少向董事会报告一次工作[19] - 每年度结束后四个月内提交工作报告[20] 总经理办公会规定 - 每季度至少召开一次，提前两日通知与会人员[15] - 由总经理召集主持，不能履职时指定副总经理代行[15] - 形成完整会议记录，保存期不少于十年[16][17] 风险披露与责任 - 高级管理人员候选人近三年受证监会处罚等需披露并提示风险[6] - 未尽义务将受纪律处分和处罚[22] - 个人行为造成损失需承担赔偿责任[22]

投资者关系管理原则与目的 - 原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[7][9] - 目的是加强沟通、树立理念、促进规范运作和实现价值与利益最大化[9] 工作对象与内容 - 对象包括投资者、从业者、媒体和监管部门等[10][11] - 内容涵盖发展战略、信息披露、经营管理等多方面信息[10][12] 职责与负责人 - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[13] - 董事会秘书为事务负责人，证券法务部负责日常事务[13] 人员素质与技能 - 从事人员需具备全面了解公司、专业知识等素质和技能[14] 沟通交流方式 - 通过官网、股东会等多种渠道和方式与投资者沟通[19][20] - 对非正式公告信息严格审查[20] 信息披露 - 负责年报、半年报等定期报告编制和报送[17] - 可自愿披露现行规定外信息，遵循公平和诚实信用原则[21] 业绩说明会 - 定期报告结束后可举行业绩说明会或一对一沟通[25] - 年度报告业绩说明会在年报披露后十五个交易日内举行，提前五日通知[27] 其他活动 - 安排投资者现场参观，做好记录保管[26] - 设立专门咨询电话，专人接听[26] 督导与处理机制 - 保荐机构等对公平信息披露履行持续督导义务[18] - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[35] 档案管理 - 证券法务部制定并留存档案，专人负责[37] - 档案包含参与人员、时间地点、交流内容等[38] - 借阅需向董事会秘书审批，获批后登记签字，期限不超一周[38] - 保存期限三年，到期按需销毁[38] 办法实施与解释 - 办法经董事会审议通过后实施，修改亦同[40] - 由公司董事会负责解释[40]

提名委员会设立 - 公司设董事会提名委员会，由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 提名委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经董事会选举产生[6] 提名委员会职责 - 向董事会提规模和构成建议、研究董事和高管选择标准等[7] 人员选聘程序 - 董事、总经理人员选聘需经研究需求等程序[10] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，提前两天通知，紧急情况不限[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决定经全体委员过半数通过[12] - 委员可委托其他委员出席并行使表决权，需提交授权委托书[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，可现场或视频等方式召开[12] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[13]

资金占用规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 自查与监督 - 公司自查整改已发生的资金往来和担保情况[6] - 财务定期检查上报非经营性资金往来审查情况[6] - 审计部每季度内审关联方占用资金情况[7] 责任与审批 - 董事长是防资金占用第一责任人，总经理、财务总监各负其责[12] - 资金往来按程序审批，签关联交易协议[12][13] - 支付关联交易款项需审查程序并备案文件[13] 违规处理 - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分[16] - 非经营性资金占用造成影响，处分责任人并追究责任[16] 制度生效 - 制度由董事会拟订，股东会审议通过后生效[18]

报告编制与披露时间 - 公司年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[13] - 公司中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[13] 信息披露范围与对象 - 特定对象包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[4] - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[10] - 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告[12] 报告内容与审核 - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过[16] 信息披露及时性 - 信息披露所指“及时”是自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内[3] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[27] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[27] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需披露[29] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需披露[29] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需披露[21] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达或预计达三个月以上需披露[22] - 公开发行证券申请经核准/注册后至发行结束前发生重要事项需向证监会说明并修改招股书或补充公告[25] 内部信息传递 - 控股子公司召开董事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书[34] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化时应告知公司董事会[44] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况出现时应告知公司董事会[44] 信息披露配合 - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供相关信息配合披露[47] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[47] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况配合披露[47] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调实施信息披露办法，组织管理证券法务部开展工作[38] - 独立董事负责监督信息披露办法实施情况，定期检查并提出处理建议[38] 财务与保密管理 - 公司应建立财务管理和会计核算内部控制制度，防止财务信息泄漏[49] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[53] 信息披露特殊情况 - 公司拟暂缓披露信息需满足相关信息未泄露、内幕信息知情人书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未异常波动等条件[50] - 公司可向深交所申请豁免履行特定信息披露义务[51] 信息沟通与报告 - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息[52] - 重大事项相关人员应向董事会和董秘报告[54] - 涉及重大信息文件签署前需知会董秘[55] 信息披露档案管理 - 证券法务部负责信息披露档案管理[57] - 信息披露文件查阅需经董秘同意[58] 责任与处罚 - 董高监对信息披露真实性等负责[60] - 信息披露违规责任人将受处分及担责[61] 办法生效 - 本办法自董事会审议通过生效实施[65]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不超六年[8] 独立董事选举与任期 - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，届满可连选连任[8] 独立董事职务变动 - 提前解除职务应披露理由依据[8] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[9] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[9] 独立董事履职要求 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[11] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及资料保存至少10年[18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 专门委员会规定 - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会审议[14] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[15] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序[15] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策[15] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 董事会会议通知按规定期限提供资料，专门委员会提前三日[22] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[22] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[23] - 履职信息公司不披露，可直接申请或报告[23] - 承担聘请专业机构等费用[23] - 可建立责任保险制度[23] - 津贴方案董事会制订、股东会审议，年报披露[23] 股东定义 - 主要股东指持股超5%或持股不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员的股东[26]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事和高级管理人员[3] 薪酬制度原则 - 薪酬制度遵循公平、权责利统一等原则[4] 负责机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责研究考核标准和薪酬方案[6][7] 薪酬构成 - 董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上不低于50%[10] 发放方式 - 独立董事津贴按年发放，基本薪酬按月平均发放[14][15] 其他规定 - 薪酬为税前金额，需代扣代缴相关费用[15] - 因特定情形离任按实际任期和绩效计算薪酬[15] - 出现特定情形公司不予发放年终奖励或津贴[16] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平等[20][21][22] - 经董事会审批可设专项奖励或惩罚[22]