无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地 履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规 范性文件及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成与职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》 《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 ...

选聘规定 - 选聘需经董事会和股东大会审议，提交前审计委员会过半数同意[2] - 新聘事务所最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[4] 选聘流程 - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，结果及时公示[7] - 确定响应时间，确保事务所准备材料时间[8] - 基本程序含提出要求、报送资料、资质审查等，聘期一年可续聘[8][10][11] 改聘限制 - 改聘经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[12] - 年报审计期间除特定情况不得改聘[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[10]

无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《无锡江 南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等规定， 公司董事会特设立战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"）是董事会按照股东 大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略委员会设主任委员一名，担任召集人，由董事长担任，负责主 持战略委员会工作。 第七条 战略委员必须符合下列条件： （一）不具有 ...

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称"公 司"、"本公司"）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有 关法律、法规、规范性文件和《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 ...

业绩总结 - 晨龙电子2023年1 - 9月主营业务收入27107.66万元，净利润685.34万元[5] 关联交易 - 2024年度奕帆微电与晨龙电子预计发生不超2000万元日常关联交易[2] - 2023年截至公告披露日，日常关联交易实际发生122.12万元[2] - 2023年实际发生额占同类业务比例为21.58%[4] - 2023年实际发生额与预计金额差异为93.89%[4] 财务数据 - 晨龙电子截至2023年9月30日总资产97669.95万元，净资产16991.71万元[5] 会议决策 - 2023年12月26日第四届董事会第八次会议以7票赞成通过2024年度关联交易预计议案[2] 各方意见 - 独立董事认为2024年度关联交易符合规定，不损害公司及股东利益[9] - 保荐机构对2024年度日常关联交易预计事项无异议[10]

会议信息 - 会议通知于2023年12月22日发出[1] - 会议于2023年12月26日召开[1] 审议事项 - 审议通过《关于控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》[1] - 控股子公司预计2024年度与关联方进行关联交易[1] 表决结果 - 同意3票，反对0票，弃权0票[2]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前两天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 考评流程 - 先由董事和高级管理人员作述职和自我评价[10] - 按绩效评价标准和程序进行绩效评价[10] - 提出报酬数额和奖励方式报董事会[10] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[14]

章程修订 - 2023年12月26日召开第四届董事会第八次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[3] 董事与监事提名 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[4] - 监事会换届改选或增补监事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名监事候选人[4] 董事会专门委员会 - 董事会设立审计等相关专门委员会，审计委员会等中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[5] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[5] - 提名委员会负责董事和高级管理人员人选遴选等，董事会对其建议未采纳需说明理由[6] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准等，董事会对其建议未采纳需说明理由[6] - 战略委员会对公司长期发展规划等进行研究并提出建议，还负责实施检查[6][7] 独立董事 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[7] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验等多项条件[8] - 重大关联交易指公司拟与关联方达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易[9] - 独立董事行使特别职权有同意规则，发表的独立意见有多种类型[9][10] - 公司应为独立董事提供必要条件，独立董事应向年度股东大会提交述职报告[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 独立董事履职有撤换、辞职等相关规定[12] 董事会与监事会会议 - 临时董事会会议通知时限为会议召开2日前，通知方式多样[7] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时监事会会议通知时限为会议召开2日前，经监事同意可豁免，紧急情况可随时口头通知[13] 利润分配 - 公司制定利润分配政策应履行决策程序，董事会制定现金分红方案应研究论证相关事宜[13] - 独立董事对现金分红方案有发表意见权，调整或变更现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[13][14] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案，公司应与中小股东就现金分红方案沟通交流[14] - 监事会应对公司利润分配政策和执行情况进行监督[14] - 公司董事会未做出现金分红预案需说明原因，应在定期报告披露现金分红政策制定及执行情况[14] - 调整现金分红政策的条件包括公司亏损等5种情况[14][15] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[16] - 董事会提请股东大会授权经营管理层办理章程修订相关工商变更登记、备案手续[17] - 备查文件为第四届董事会第八次会议决议[18]

关于对外投资设立香港全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2023-082 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12 月26日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立香港全资 子公司的议案》。现将相关情况公告如下： 一、本次对外投资概述 1、对外投资基本情况 为了加强公司与国际市场的合作交流及海外业务拓展，公司拟使用自有资 金不超过500万美元，在香港设立全资子公司奕帆传动（香港）有限公司（暂定 名，最终名称以登记注册结果为准）。 2、对外投资审议程序 根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额在董事会决策权限内， 无需提交公司股东大会审议。设立香港全资子公司需报公司所在地商务主管部 门、发展和改革委员会等办理相关审核备案手续，并在香港地区相关部门办理 登记手续等。 3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 公司名称： ...

一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2023-085 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 公司股东只能选择上述投票方式中的一种方式表决。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。 （六）会议的股权登记日：2024年1月8日（星期一） （四）会议召开的日期、时间： （七）会议出席对象 1、现场会议召开时间：2024年1月11日（星期四）15:30。 1、截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 2、网络投票时间：2024年1月11日（星期四）。 其中，通过深圳 ...