华蓝集团股份公司 关联交易决策制度 2025 年 8 月 （五）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所或者 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜 的法人或者其他组织。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第一条 为保证华蓝集团股份公司（以下简称"公司"）与关联方之间订立的关联交 易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》及其他相关的法律法规和《华蓝集团股份公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制订本制度。 第二章 关联人和关联交易 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间 ...

募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或顾问[8] - 商业银行三次未尽责，公司可终止协议注销专户[8] 募集资金使用规则 - 超最近一次募投计划期限且投入未达50%，需重新论证项目[18] - 可在到账六个月内用募集资金置换自筹资金[21] - 闲置资金补流单次不超12个月，12个月内永久补流和还贷超募资金不超30%[23][29] - 预计无法按期归还补流资金，应到期前审议并公告[25] - 现金管理产品为保本型，期限不超12个月且不质押[26][27] - 使用闲置资金现金管理，董事会会后2日公告[27] - 超募资金使用计划提交股东会审议披露，还贷或永久补流需董、股东会批准[24][29] - 补流后12个月内不进行高风险投资和对外财务资助[29] 募集资金用途变更 - 取消原项目等视为用途变更，擅自超额度使用严重时视为擅自变更[31] - 股东会批准变更用途，20日内赋予可转债持有人回售权，回售公告至少3次[31] - 拟变更用途，董事会审议后2日报告深交所并公告[34] - 变更用途需向深交所提交相关文件[35] 节余募集资金处理 - 节余低于500万元或低于承诺投资额5%，可豁免部分程序，年报披露[36] - 节余达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[36] 募集资金使用差异处理 - 募投项目年度实际与预计金额差异超30%，调整计划并披露[39] 募集资金监督检查 - 内审部门至少半年检查一次存放与使用情况并报告[38] - 董事会每半年核查募投进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[39] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次，年度结束出具核查报告[40] - 半数独立董事同意可聘请会计师出具鉴证报告[41] 其他 - 申请发行证券，董事会就使用可行性决议并提请股东会批准[38] - 财务部门设台账反映支出和投入情况[38] - 当年有募集资金使用，聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[39]

股份发行 - 董事会可在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[9] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会决议，未超金额由总经理在董事长授权范围内决定[9][12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易由董事会审议[13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易提交股东会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名等提议时董事会应召开临时会议[18] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和2日书面通知[21] - 董事会定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前2日发书面变更通知[22] - 董事会临时会议通知发出后变更需事先取得全体参会董事认可并记录[23] 委员会设置 - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与ESG委员会，成员不少于三名[13] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事委托他人出席有多项限制原则[26][27] - 董事会临时会议可通过多种通讯方式进行[28] - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[31] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项有额外要求[31][32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[36] - 二分之一以上参会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[36] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[40] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效并施行[44]

华蓝集团股份公司 审计委员会工作规则 2025 年 8 月 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《华蓝集团股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《华蓝集团 股份公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并 制定本工作规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督公 司的内部审计制度，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，负责 公司内、外部审计的沟通等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独 立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委 员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的 专业知识和商业经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人 ...

华蓝集团股份公司 独立董事工作制度 2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为了促进华蓝集团股份公司（以下简称"公司""本公司"）规范 运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据 《中华人民共和国公司法（》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《华蓝集团股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际运作，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应 ...

华蓝集团股份公司 投资者关系管理制度 2025 年 8 月 第一章 总 则 第一条 为进一步完善华蓝集团股份公司（以下简称"公司"）治理结构，规 范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"） 之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳 定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价 值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《2 号指引》"）、《华蓝集团股份公司章程》《华蓝集团股份公司信息 披露管理制度》及其它法律、法规的规定，结合本公司实际情况，特制定本管理 制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司通过充分的 ...

华蓝集团股份公司 章 程 2025 年 8 月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 8 | | 第三节 | 股份转让 10 | | 第四章 | 股东和股东会 11 | | 第一节 | 股 东 11 | | 第二节 | 股东会的一般规定 16 | | 第三节 | 股东会的召集 23 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 25 | | 第五节 | 股东会的召开 27 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 30 | | 第五章 | 董事会 36 | | 第一节 | 董 事 36 | | 第二节 | 独立董事 40 | | 第三节 | 董事会 44 | | 第四节 | 董事会专门委员会 50 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 53 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 55 | | 第一节 | 财务会计制度 55 | | 第二节 | 内部审计 59 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 60 | | 第八章 | 通知和公告 60 ...

重大事项决策 - 公司合并支付价款超本公司净资产10%需股东会决议[10] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年年度股东会召开日失效[10] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司及控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需经股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 交易审议 - 公司发生交易（部分除外），涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一需提交股东会审议[17] - 公司购买、出售资产交易，按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%的，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准，可免股东会审议程序[20] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形，财务资助应提交股东会审议[21] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[21] 关联交易审议 - 公司与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[22][23] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 临时股东会在特定情形出现时，应在2个月内召开[25] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[28][29] - 单独或合计持有公司10%以上普通股股东可请求召开临时股东会[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[33] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[34] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且确认后不得变更[37] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[38] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[40] - 股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[44] 决议相关 - 会议记录应保存不少于10年[47] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需以特别决议通过[52] - 关联交易事项决议需经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[54] - 选举两名以上董事或独立董事实行累积投票制，股东投票权等于股份总数乘以应选董事人数[56] - 董事当选最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数半数[57] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[59] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[60] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[62] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[64] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[62] - 股东会决议内容违法无效，召集程序或表决方式违法股东可60日内请求撤销[63] 规则修订 - 公司董事会有权修订规则，但需经股东会审批通过生效[65]

华蓝集团股份公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 2025年8月 第一章 总则 第一条 为了建立公司防范大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的 长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件 以及《华蓝集团股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定的要 求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指大股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为或垫付 工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及其关联方偿还债务而支 付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及其关 联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及 关联方使用的资金。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子 ...

华蓝集团股份公司 提名委员会工作规则 2025 年 8 月 1 第一章 总 则 第一条 为规范华蓝集团股份公司（以下简称"公司"）董事及高级管理人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《华蓝集团股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 《华蓝集团股份公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提 名委员会，并制定本工作规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公 司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对总 经理提名的副总经理、财务负责人及其他高级管理人员、董事长提名的董事会 秘书人选进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召 集人。 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见以及未采 ...