公司控制权变更 - 华蓝集团实际控制人雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰及李嘉与栩桐投资签署股份转让协议，转让方合计转让851.13万股股份，占总股本的5.79% [1] - 同时，雷翔、赵成、钟毅、莫海量将其合计持有的2016.08万股股份（占总股本的13.71%）项下的股东表决权等全权委托给栩桐投资 [1] - 本次股份转让及表决权委托完成后，栩桐投资拥有表决权的比例达到19.50%，成为公司的控股股东 [1] - 公司实际控制人由雷翔等变更为林伟，相关股份过户登记手续已办理完成 [1]

股份协议转让完成 - 公司于2025年12月22日完成股份过户登记 合计过户股份数量为8,511,275股 占公司总股本比例为5.79% [1] - 股份转让及表决权委托完成后 栩桐投资成为公司的控股股东 [1] - 公司实际控制人由雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰以及李嘉变更为林伟 [1] 一致行动关系变动 - 原一致行动人雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰以及李嘉已解除一致行动关系 各方持股数量及拥有表决权的股份数量不再合并计算 [1] - 雷翔、赵成、钟毅、莫海量将其合计持有的20,160,825股股份（占公司总股本的13.71%）项下的股东表决权等非财产性股东权利全权委托给栩桐投资 [1] - 雷翔、赵成、钟毅、莫海量与栩桐投资构成新的 一致行动人 [1]

交易核心内容 - 华蓝集团实际控制人雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰及李嘉与栩桐投资签署《股份转让协议》[1] - 转让方合计转让851.13万股股份，占总股本的5.79%[1] - 同时，雷翔、赵成、钟毅、莫海量将其合计持有的2016.08万股股份（占总股本的13.71%）项下的股东表决权等全权委托给栩桐投资[1] 交易结果与影响 - 本次股份转让及表决权委托完成后，栩桐投资拥有表决权的比例达到19.50%，成为公司的控股股东[1] - 公司实际控制人由雷翔等变更为林伟[1] - 股份过户登记手续已办理完成[1]

股份转让 - 2025年11月17日拟转让8,511,275股股份（占总股本5.79%）给栩桐投资[3] - 2025年12月22日完成过户登记，过户股份8,511,275股，占总股本5.79%[7] 表决权委托 - 雷翔等4人拟将20,160,825股股份（占总股本13.71%）非财产性股东权利委托给栩桐投资[3] 控制权变更 - 股份转让及委托后，栩桐投资表决权比例19.50%成控股股东[3] - 公司实际控制人由雷翔等7人变更为林伟先生[3] 股东持股变化 - 过户后雷翔等5人持股比例降低[7][8]

公司股价与交易表现 - 12月22日，华蓝集团股价上涨5.03%，报收17.97元/股 [1] - 当日成交额为7061.12万元，换手率为3.33% [1] - 公司总市值为26.42亿元 [1] 公司基本情况 - 华蓝集团股份公司位于广西壮族自治区南宁市，成立于2012年5月9日，于2021年7月15日上市 [1] - 公司主营业务为工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询服务 [1] - 主营业务收入构成：工程设计占60.98%，其他主营业务(发电、审图、晒图等)占21.39%，城市规划占7.22%，咨询服务占6.09%，工程管理占2.78%，其他业务收入占1.55% [1] 基金持仓情况 - 富荣基金旗下富荣福耀混合A（012876）在第三季度重仓华蓝集团，持有5.78万股，占基金净值比例为0.67%，为基金第二大重仓股 [2] - 基于当日股价涨幅测算，该基金持仓浮盈约4.97万元 [2] - 富荣福耀混合A成立于2021年12月27日，最新规模为260.47万元 [2] - 该基金今年以来收益率为49.28%，同类排名932/8170；近一年收益率为42.09%，同类排名1260/8139；成立以来收益率为9.17% [2] 基金经理信息 - 富荣福耀混合A的基金经理为李响 [2] - 截至发稿，李响累计任职时间为6年0天，现任基金资产总规模为1.54亿元 [2] - 其任职期间最佳基金回报为48.75%，最差基金回报为-48.08% [2]

文章核心观点 近期A股市场密集出现通过“小比例股权转让+表决权安排”模式实现上市公司控制权变更的案例，该模式具有低成本、高效率、利益绑定等核心优势，其兴起是政策支持、市场需求与效率优势等多重因素共振的结果[1][13] 交易模式与案例特征 - **交易结构标准化**：5起案例均采用“小比例股权转让（5%-10%）+表决权工具（委托或放弃）”的组合结构，其中ST智云受让比例最低为5.03%，威领股份最高为7.76%[3][4] - **定价以折价为主**：5家公司中有3家为折价交易，其中思创医惠转让价2.872元/股较公告日收盘价3.75元/股折价约23.41%，折价比例最高；华蓝集团溢价约2.82%，创业慧康为平价转让[5][6] - **交易金额较低**：股权转让总对价均未超过5亿元，其中最低为ST智云案例的8700万元，最高为创业慧康案例的5亿元[7] - **交易主体特征**：案例多呈现“民营对民营”特征，转让方与收购方多为民营企业或个人，决策链条短，效率高[7] - **标的公司资质**：标的公司以中小市值为主（除创业慧康市值78.85亿元外，其余在19.74亿至49.63亿元之间），股权结构分散（单一股东持股均未超15%），且多数业绩承压[8][9] - **转让方动机**：原控股股东/实控人普遍面临高质押等流动性问题，控制权转让成为缓解债务压力的路径，例如ST智云第一大股东师利全持股质押比例达99.16%[11] 模式兴起的核心逻辑 - **效率优势显著**：该模式可规避限售股转让、要约收购等障碍，实现控制权快速交接，例如海默科技案例从披露方案到完成过户不足两个月；收购方股份锁定期为18个月，短于IPO控股股东常规的36个月锁定期，提升了资金周转效率[14][15] - **成本优势与杠杆效应**：通过“少买股份+多拿表决权”大幅降低初始资金投入，例如ST智云收购方以8700万元资金控制了18.61%的表决权，资金撬动比例超3倍，降低了收购门槛[16] - **构建利益共享格局**：转让方部分退出并获得即时现金收益，同时保留部分股权与公司长期价值绑定；收购方则以较低成本获得资本运作平台，为后续资产注入等铺路，双方利益深度绑定[17] - **政策环境支持**：2024年9月出台的“并购六条”支持产业整合并简化流程；《上市公司收购管理办法》认可“表决权支配”作为控制权认定标准，为模式创新提供了法律依据[18][19] 收购方与产业协同 - 收购多以同行业并购为主，产业协同度较高，例如威领股份收购方山南锑金为有色金属矿业公司兴业银锡的全资子公司，主业协同性强；思创医惠的收购方实控人为公司董事兼总经理，拥有行业资源[12]

公司担保情况 - 截至公告前 公司及控股子公司已履行审批程序且处于有效期内的对外担保总额度为44,962.40万元 占公司2024年度经审计净资产的47.70%和总资产的20.32% [1] - 截至公告前 公司及控股子公司实际担保余额为44,585.40万元 占公司2024年度经审计净资产的47.30% [1] - 本次控股子公司新增提供1,861.04万元担保后 公司及控股子公司的对外担保总额度合计为46,823.44万元 分别占公司2024年度经审计净资产和总资产的49.68%和21.16% [1] 担保对象与风险状况 - 公司及子公司未对合并报表外单位提供担保 [1] - 截至公告日 公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等事项 [1]

公司担保情况 - 截至本次担保事项发生前，公司及控股子公司已履行审批程序且处于有效期内的对外担保总额度累计约为4.5亿元，占公司2024年度经审计净资产的47.7%和总资产的20.32% [1] - 公司及控股子公司实际担保余额约为4.46亿元，占公司2024年度经审计净资产的47.3% [1] - 本次控股子公司新增提供1861.04万元担保后，公司及控股子公司的对外担保总额度合计约为4.68亿元，分别占公司2024年度经审计净资产和总资产的49.68%和21.16% [1] - 公司及子公司未对合并报表外单位提供担保 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月份，华蓝集团的营业收入构成为：服务业占比98.89%，其他业务占比1.11% [1] - 截至发稿，华蓝集团市值为25亿元 [2]

股权结构 - 公司持有华蓝能源78.77%股权，华蓝能源持有青源新能源100%股权[6][7] 青源新能源财务 - 青源新能源注册资本500万元[6] - 2025年9月30日资产负债率99.85%[6] - 2025年9月30日营收108万元，净利润22.72万元[9] 担保情况 - 本次新增担保后对外担保总额度46823.44万元[12] - 截至公告日无逾期或涉诉担保事项[12]

板块整体表现 - 工程咨询服务板块在11月27日整体下跌0.67%，表现弱于上证指数（上涨0.29%）和深证成指（下跌0.25%）[1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，10只个股下跌，其中招标股份领跌，跌幅达11.60%[1][2] - 板块整体资金流向显示主力资金净流出1032.82万元，游资资金净流入4456.76万元，散户资金净流出3423.94万元[2] 领涨个股及资金情况 - 启迪设计涨幅最大，为6.39%，收盘价17.16元，成交额4.00亿元，主力资金净流入4218.18万元，净占比10.53%[1][3] - 矩阵股份上涨2.52%，收盘价23.21元，成交额1.66亿元，主力资金净流入233.19万元[1][3] - 太极实业上涨1.80%，收盘价7.93元，成交额6.66亿元，但主力资金净流出5927.56万元，净占比8.91%[1][3] 领跌个股及资金情况 - 招标股份领跌板块，跌幅为11.60%，收盘价15.39元，成交额6.62亿元[2] - 中衡设计下跌6.46%，收盘价10.57元，成交额3.68亿元[2] - 深水规院下跌5.94%，收盘价23.91元，成交额2.22亿元[2]