中集车辆（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 （经 2024 年 6 月 26 日，2023 年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司设独立董事3名。如果《公司章程》规定的董事会成员人数发生变 更，则公司董事会成员中应当有最少3名独立董事，且独立董事应当占董事会成员的 1/3以上。 第四条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委 ...

担保制度审议 - 对外担保管理制度经2024年6月26日2023年度股东大会审议通过[1] - 制度由股东大会审议通过之日起生效，修改需董事会提方案经股东大会批准[20] 担保额度与申请 - 为两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度需提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超额度[8] - 被担保人应提前30个工作日提交担保申请书及附件[11] 担保流程 - 资金管理部门受理申请、调查资信并评估风险[11][13] - 财务负责人会同相关部门进行审核[14] - 三会事务办公室组织履行审批程序[15] 担保管理 - 订立书面合同，指定专人保管印章并登记[15][20] - 资金管理部门负责统一备案管理[21] 后续监管与责任 - 持续关注被担保人情况，异常时董事会及时采取措施[23] - 对有过错的担保责任人给予处分或追究法律责任[18]

中集车辆（集团）股份有限公司 股东大会议事规则 （经 2024 年 6 月 26 日，2023 年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依 法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合 法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规范性文件和《中集车 辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。 第七条 股东大会应当在《公司法》《公司章程》及本规则的规定范围内 行使其职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第三 ...

会议主要讨论的核心内容 - 公司在北美和欧洲的挂车业务面临下行压力,但公司作为全球知名制造业企业,在成本和市场份额方面仍有优势 [1][2][3][4][5][9] - 国内新能源重卡市场景气度较好,公司作为专用车龙头有望在混凝土搅拌车等领域获得增量收益 [6][7][8] - 公司作为上装龙头,在新能源时代有望通过定制化上装获得更高的附加值 [8] 问答环节重要的提问和回答 无相关内容

会议主要讨论的核心内容 - 公司在北美和欧洲的挂车业务面临下行压力 [1][2][3][4][5] - 公司在国内新能源重卡领域表现出色,特别是在混凝土搅拌车等专用车领域 [6][7] - 公司作为上装龙头有望在新能源时代获得更高的附加值 [8][9] 问答环节重要的提问和回答 无相关内容

投资者调研基本信息 - 调研时间为2024年6月18日至21日 [2] - 调研地点在深圳市 [2] - 参与单位共21家机构，包括平安养老、中信建投等 [2] - 上市公司接待人员有投资者关系总监陈婉婞女士、经理闫维先生、董青枝女士 [2] 业务情况问答 欧洲业务 - 公司欧洲业务专注欧洲半挂车生产和销售，采用“跨洋经营，当地制造”战略，产品不适用欧盟上调的关税 [3] 北美业务 - 2024年一季度，在通胀压力和美联储降息预期放缓背景下，北美半挂车市场供需博弈，公司北美业务回归常态水平 [3] - 公司将持续推动治理架构转型升级，构建“新质生产力”发展格局，增强发展韧性，实现业务稳健表现 [3] 新质生产力布局 - 2023年公司启动“星链计划”，整合7家半挂车工厂资源，打通采购等环节，构建作战组织，目标提升市占率、销售和利润 [3] 全球供应链体系 - 灯塔采购（LTS）利用数字化供应链平台，发挥全球供应链采购优势，实现供应资源数字化管理，支撑采购需求 [3] - 公司凭借集中采购议价能力降低零部件采购成本，已实现数字化供应链统一门户平台，注册供应商超1000家，形成供应链管理优势及采购规模效应 [3][4]

报告公司投资评级 - 中集车辆被评为"优于大市"评级 [7] 报告的核心观点 公司业务概况 - 中集车辆是全球领先的半挂车与专用车高端制造企业,中国道路运输装备高质量发展的先行者,中国新能源专用车领域的探索创新者 [1] - 中集车辆旗下中集瑞江混凝土搅拌车在动力环保化、产品合规化、使用经济化等方面具有优势 [3] - 公司经营稳健,2023年实现营收250.87亿元,同比增加6.21%;实现归属于上市公司股东的净利润24.56亿元,同比显著提升119.66% [4] 行业发展趋势 - 近期国内新能源重卡销量快速增长,2024年1-5月销量同比增长139% [5] - 2024年5月,国内新能源重卡市场渗透率达到9.9%,较2023年有明显提升 [5] 公司未来发展 - 中集车辆有望受益于国内新能源商用车整车、上装的发展 [6] - 预计公司2024-2026年营收和净利润将保持增长,2024年合理估值为14-16x PE,对应合理价值区间为10.84-12.38元 [7]

股份变动 - 截至2024年6月7日，公司完成143,475,580股H股回购注销[1] - 公司总股本由2,017,600,000股减至1,874,124,420股[1] - A股1,453,680,000股，占总股本77.57%；非上市外资股420,444,420股，占总股本22.43%[1] - 公司注册资本将由2,017,600,000元变更至1,874,124,420元[1] 上市与退市 - 2019年7月11日公司H股在香港联交所主板上市，新发H股股份26,500.00万股[6] - 2021年7月8日公司A股在深圳证券交易所创业板上市，新发A股股份18,600.00万股[6] - 2024年6月3日公司H股在联交所退市[2][7] 章程修订 - 公司需修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》[2][3] - 修订后《公司章程》等全文将于股东大会审议通过后在巨潮资讯网披露[3] 股东权益与义务 - 股东按所持股份种类享有权利、承担义务，同种类股份股东权利义务相同[16][17] - 股东可获股利分配、参加股东大会表决等[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[18] 股东大会 - 股东大会需审议重大资产购买出售、担保等事项[20] - 召开年度股东大会应提前至少21日发通知，临时股东大会提前至少15日[21] - 股东大会选举董事、监事，候选人提名等有相关规定[32][33] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[36] - 董事会决定公司金额超1亿元股权投资等事项[36] - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知[38] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[42] - 监事会主席选举或罢免需经2/3以上监事会成员表决通过[42] 财务报告与分红 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报[48][111] - 公司分配税后利润应提取10%列入法定公积金[50] - 公司实行持续稳定利润分配政策，现金分红有相关比例要求[51]

中集车辆（集团）股份有限公司 证券投资管理制度 （经 2024 年 6 月 14 日，第二届董事会 2024 年第七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）为规范证 券投资行为，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规及《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投 资、债券投资以及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： (一)以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； (二)固定收益类或者承诺保本的投资行为； (三)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； (四)以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟 持有 3 年以上的证券投资； (五)以套期保值为目的进行的投资； (六)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第六条 如开展的证券投资需开立证券账户 ...

董监高信息申报 - 新任董监高任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 董监高信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息[6] 股份变动披露 - 董监高股份变动之日起2个交易日内交易所公开变动信息[9] 股票收益与转让限制 - 持有5%以上股份人员6个月内买卖股票收益归公司[10] - 任职期间每年转让股份不得超所持深交所上市股份总数的25%[13] - 离婚分配股份后减持，各方每年转让不超各自持股总数25%[14] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[14] - 每年首个交易日按上年末持股基数25%计算可转让额度[15] - 董事、监事和高管离职后6个月内不得转让公司股份[19][24] - 公司股票上市交易之日起1年内，董监高股份不得转让[24] 减持相关规定 - 减持计划每次披露时间区间不超3个月[20] - 减持计划实施完毕需2个交易日内向深交所报告并公告[20] 买卖时间限制 - 董监高及配偶在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[26] - 董监高及配偶在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[26] 增持相关规定 - 持股达30% - 50%，1年后每12个月增持不超2%股份[29] - 增持计划实施期限自公告披露日起不超6个月[30] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[31] - 属于特定情形一，增持股份比例达公司已发行股份2%等情况时要通知公司并披露相关结果和意见[32] - 属于特定情形二，增持行为完成时要通知公司并披露相关结果和意见，集中竞价每累计增持2%应披露进展公告[32][33] - 股份增持结果公告应包含增持主体、时间、情况等多项内容[33] - 公司发布定期报告时增持计划未完成，应在报告中披露实施情况[34] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[34] 违规处理 - 公司董监高违反制度应承担法律责任，公司视情节处分[36] - 公司要完整记录违规行为及处理情况，按规定报告或披露[36] 制度相关 - 制度经2024年6月14日第二届董事会2024年第七次会议审议通过[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[39] - 制度由公司董事会负责解释和修订[40]