关联交易与资产事项 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东大会批准[5] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[5] 担保事项 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东大会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议[5] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议[5] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需审议[5] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％需审议[5] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数或章程规定人数2/3时，2个月内召开临时股东大会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[11] 股东大会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求董事会召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内通知股东[13][15] - 董事会不同意或10日内未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意应5日内通知股东[15] - 监事会未按时通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[15] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提提案，该类股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] 股东大会通知与登记 - 年度股东大会召集人应于召开20日前通知股东，临时股东大会应于15日前通知[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[22] 股东大会其他规定 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[23] - 股东可亲自或委托他人出席股东大会，委托需出具授权委托书，法人股东委托需经相关决议授权[25][26] - 出席会议人员提交凭证不符规定时，出席资格无效[27] - 出席会议人员的会议登记册由公司制作，股东应开会前入场，中途入场需经主持人许可[30][31] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[33] 股东大会决议 - 关联事项普通决议须出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[36] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[36] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[37] - 股东大会选举或更换董事、非职工代表监事实行累积投票制[37] - 股东大会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[40] - 股东大会作出特别决议，需出席股东所持表决权2/3以上通过[40] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[40] - 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案由股东大会以普通决议通过[40] - 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东大会以普通决议通过[40] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需股东大会特别决议通过[41] - 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东在特定提案表决中有特殊规定[42] 其他 - 公司在股东大会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[44] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的股东大会决议[45] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[51] - 本规则自公司股东大会审议通过之日生效并实施[56]

审计机构相关 - 2023年末致同会计师事务所从业人员近六千，合伙人225名，注会1364名，签过证券审计报告注会超400人[1] - 2022年股东大会等通过续聘致同为2023年度审计机构[2] - 2023年4月董事会审计委同意续聘致同为2023年度审计机构[4] 审计报告相关 - 致同对公司2023年度财报等审计并出具标准无保留意见报告[3] 报告审议相关 - 2024年4月董事会审计委审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会[5][6]

会议安排 - 独立董事专门会议定期会议每年召开一次[9] - 召开前2天通知，经半数同意不受此限[9] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[9] 会议管理 - 会议记录保存期不得少于10年[11] - 由过半数推举一人召集主持[9] 决策规则 - 特定事项经讨论和过半数同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前需经审议和过半数同意[6] - 表决实行一人一票，方式为举手或投票[10] 制度说明 - 解释权归董事会[14] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[15]

财务数据 - 截至2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[5] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营业收入总额100%[5] 制度建设 - 公司依法设立股东大会、董事会和监事会形成有效制衡治理结构[8] - 公司制定人事、采购、销售、研发等系列管理制度[9][10][11][12] - 公司制定关联交易、募集资金管理办法[14][17] - 公司制定系列财务管理规章制度控制会计管理[19] 风险控制 - 公司建立风险控制架构降低内部运营风险[20] 信息沟通 - 公司建立信息采集等系统促进内外部信息沟通[22] 监督机制 - 公司建立多层次内部监督机制监督内控实施[23] 缺陷标准 - 明确财务和非财务报告内控缺陷定量、定性标准[27][32] 综合情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[36] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[37]

担保决策 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经董事会审议后提交股东大会审议[1] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经董事会审议后提交股东大会审议[1] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经董事会审议后提交股东大会审议[1] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元人民币须经董事会审议后提交股东大会审议[2] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％须经董事会审议后提交股东大会审议[2] 重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东大会以特别决议通过[3] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额百分之三十的事项由股东大会以特别决议通过[3] 子公司上市 - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事等和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 董事任期与提名 - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[5] 关联交易 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[7] 董事会专门委员会 - 董事会各专门委员会成员应为单数且不少于3名，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[7] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[7] - 公司每年利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准[10][11] - 董事会审议现金分红方案时，独立董事有权发表意见，未采纳意见需记载理由并披露[11] - 股东大会审议现金分红方案时，应与股东特别是中小股东沟通交流[10][11] - 分红预案需出席股东大会的股东或股东代理人过半数表决权通过[12][14] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[13][15][16] - 公司存在特定情形可不进行利润分配，如最近一年审计报告非无保留意见等[16] - 最近一个会计年度年末资产负债率高于70%可不进行利润分配[16] - 最近一个会计年度经营性现金流为负可不进行利润分配[16] 制度修订 - 修订《公司章程》部分条款，尚需股东大会审议[16] - 制定、修订公司部分治理制度，如《股东大会议事规则》等[18][19] - 《股东大会议事规则》等需提交股东大会审议的制度，2023年年度股东大会审议通过生效[19] - 其余制度自董事会审议通过后生效[19] 信息披露 - 相关制度文件在巨潮资讯网披露[20]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入64,638.85万元，同比增长12.49%[2] - 2023年常规业务收入48,227.71万元，同比增长16.99%[2] - 2023年非常规业务收入14,866.92万元，同比下降8.44%[2] - 2023年归属于上市公司股东的净利润26,013.17万元，同比下降14.14%[2] 公司治理 - 2023年公司董事会召开9次会议，9名成员均出席全部会议[4] - 2023年公司召开3次股东大会[7] 会议审议 - 2023年3 - 10月多次会议审议换届、报告、收购等议案[6][11] 未来展望 - 2024年公司董事会加强自身建设推动战略规划实施[14]

北京义翘神州科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （尹师州） 各位股东及股东代表： 本人（尹师州）作为北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称"公 司"、"义翘神州"）的独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要 求，切实履行独立董事职责，维护公司及股东的合法权益。现将本人 2023 年度 工作情况报告如下： 一、基本情况 本人尹师州，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年毕业于 北京交通大学会计学专业（MPACC），获硕士学位，中国注册会计师（非执业 会员）、高级会计师。1990 年 6 月至 1998 年 6 月，任北京市第二水管厂工人、 会计；1998 年 6 月至 2007 年 2 月，历任岳华会计师事务所审计项目经理、合伙 人；2007 年 2 月至 2010 年 10 月，任中瑞岳华会计师事务所有限公司合伙人； 2010 年 10 月至 2017 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[8] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2，公司不设职工代表董事[5] 董事任期与职责 - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[4] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[5] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况，辞职生效或任期届满后两年内忠实义务仍有效[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会批准并披露[11] - 公司提供财务资助不论金额大小，需经出席董事会议的2/3以上同意，特定情形需提交股东大会审议[12] - 董事会审议批准未达股东大会审议标准的对外担保事项，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[13] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后再提交董事会审议并披露[13] 会议相关 - 董事会各专门委员会成员应为单数且不少于3名[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[18] - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事；临时会议于会议召开2日以前通知[18] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[20] - 董事委托他人出席会议，委托书应载明多项内容，涉及表决需明确意见[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] 表决规则 - 董事会决议表决实行一事一表决，一人一票制，表决方式为记名投票或举手表决[28] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[28] - 出现特定情形，董事应对有关提案回避表决[28] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人不得表决，应提交股东大会审议[29] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[35] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项需经出席会议的2/3以上董事审议同意[32] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[33] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[35] - 每次董事会由相关人员报告决议执行情况，董事可质询[35] - 董事会秘书要经常向董事汇报决议执行情况[35] - 本规则未尽事宜按国家及深交所规定和公司章程执行，抵触时依前述规定[37] - 本规则“以上”“不超过”含本数，其他部分表述不含本数[39] - 董事会有权修订本规则并报股东大会批准，自股东大会审议通过生效实施，由董事会负责解释[39]

会计政策变更 - 公司于2023年1月1日起执行《准则解释第16号》变更会计政策[2] 2023年财务影响 - 2023年12月31日合并资产负债表递延所得税资产影响金额为7,066,635.45元[9] - 2023年12月31日合并资产负债表递延所得税负债影响金额为7,685,303.78元[10] - 2023年度合并利润表未分配利润影响金额为 - 618,668.33元[10] - 2023年度合并利润表所得税费用影响金额为333,310.07元[10] 2022年财务调整 - 2022年12月31日合并资产负债表递延所得税资产调整后为80,279,202.22元[11] - 2022年12月31日合并资产负债表递延所得税负债调整后为29,637,676.44元[11] - 2022年12月31日合并资产负债表未分配利润调整后为1,367,494,321.82元[11] - 2022年12月31日合并利润表所得税费用调整后为39,554,981.29元[11] - 2022年1月1日合并资产负债表递延所得税资产调整后为44,847,941.08元[12]

北京义翘神州科技股份有限公司 未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年） 为了完善和健全北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称"公司"）科 学、持续、稳定的分红政策和监管机制，引导投资者树立长期投资和理性投资 的理念，给予投资者合理的投资回报，公司根据中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，同时结 合公司实际情况，制定了《未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》 （以下简称"本规划"），主要内容如下： 一、制定本规划的因素 公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划 以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而 对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 公司遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可 持续发展的原则，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发 展的关系，确定合理的利润分配方案，同时根据公司经营需要留存必要的未分 配利润，保持公司 ...