董事会提名 - 公司董事会提名尤勇为第三届董事会独立董事候选人[2] 候选人情况 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东范围[22][24] 声明日期 - 声明签署日期为2025年11月19日[41]

独立董事提名 - 公司董事会提名邢慧娟为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[22][24] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无违规情形[28][31][33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[37] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[39] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[39] - 如被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[40]

独立董事提名 - 邢慧娟被提名为公司第三届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 邢慧娟及直系亲属持股、任职等符合规定[21][23] - 邢慧娟无不利情形、不良记录等[27][34][35] - 邢慧娟担任境内上市公司独董数量及任期合规[37][39] 履职承诺 - 邢慧娟保证材料真实准确完整，愿担责[39] - 辞职致不符规定时邢慧娟将持续履职[41]

董事会换届 - 公司第二届董事会2026年3月22日届满，2025年提前换届[1] - 第三届董事会拟由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名[1] - 2025年第二次临时股东大会审议换届，董事任期三年[3] 股东股份 - 谢良志直接持股2741495股，占2.25%，合计控制55.80%股份[6] 候选人情况 - 尤勇、邢慧娟已获独立董事资格证明，郑瑞茂承诺参加培训获取[2][3] - 冯涛等多名候选人未持股，与大股东无关联关系[10][12][13][14][15][16]

人事提名 - 郑瑞茂被提名为义翘神州第三届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至2025年相关公告日，郑瑞茂未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 郑瑞茂承诺参加培训并取得资格证书，签署日期为2025年11月19日[1][3]

董事会提名 - 公司董事会提名郑瑞茂为第三届董事会独立董事候选人[2] 候选人资格情况 - 郑瑞茂未取得独立董事资格证书，承诺参加培训并取得[8] - 其及其直系亲属不属特定股东，最近十二个月无禁止情形[22][28] - 未受相关处罚、谴责，担任独董境内上市公司不超三家[31][37]

独立董事候选人情况 - 尤勇成为北京义翘神州科技第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格相关 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[21][23] - 近十二个月无不符合任职资格情形[27] - 近三十六个月无相关处罚、谴责等[32][34] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[37] - 在该公司连续任职未超六年[39] 候选人承诺 - 承诺保证声明及材料真实准确完整，担责[39] - 若辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[41]

公司类型与章程变更 - 公司拟将类型变更为“股份有限公司（上市）”[1] - 公司拟修订《公司章程》，变更相关名称和职权[2] 人员变动 - 总经理辞任视为辞去法定代表人，公司30日内确定新法定代表人[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] - 控股子公司特殊原因持股应1年内消除，消除前无表决权[5] - 董事、监事、高管及持股5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[6] 股东权益与责任 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，同类股东权利义务相同[6] - 股东可参与剩余财产分配、要求公司收购股份、查阅公司信息等[7] - 股东有权请求法院认定无效或撤销违法决议[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方起诉[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[10] 重大事项审议 - 股东会审议关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上事项[13] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经审议[14] - 被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项需审议[15] 会议相关规定 - 董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[16] - 董事会收到相关提议或请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[18][19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[19] - 股东大会和股东会决议及法律意见书需会议结束当日披露[18] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[20] 提案与选举 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提案[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 股东大会讨论董事选举，通知中披露候选人资料[21] - 持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可提名董事、非职工代表监事候选人[28] 会议表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[26] - 重大事项需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上，及除董监高和单独或合计持股5%以上股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[27] 董事与独立董事 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[39] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[37][38] 董事会职责与权限 - 董事会负责召集股东会、执行决议，决定经营计划等事项[40] - 董事会对关联交易、对外担保、财务资助等事项有审议权[42] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名非高管董事，含2名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[44] - 提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人[44] 监事会与监事 - 监事会由3名监事组成，含2名股东代表监事、1名职工代表监事[53] - 监事会每6个月至少召开一次会议[54] 财务与利润分配 - 公司在规定时间内报送年度、中期、季度报告[56] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[57] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[61][62] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[63] 制度修订 - 公司对部分治理制度进行修订并新增制定相关制度，共涉及24项制度[69]

会议基本信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月4日14:30召开[1][2] - 股权登记日为2025年11月28日[5] - 会议地点为北京市北京经济技术开发区科创十街18号院11号楼215会议室[8] 提案相关 - 提案1.00、2.00采取累积投票制，应选非独立董事3名，独立董事3名[9][11] - 提案3.00、4.00、5.01、5.02为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[12] 登记信息 - 会议登记时间为2025年12月2日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00，异地股东17:00前送达[13] - 登记方式为现场、信函或传真，不接受电话登记[13] 投票信息 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票[17] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月4日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[32] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月4日9:15 - 15:00[33] - 网络投票代码为351047，简称为义翘投票[29] 其他 - 会务联系人张妍，联系电话010 - 50911676，传真010 - 50953280[15][16] - 备查文件为第二届董事会第十八次会议决议及深交所要求的其他文件[18] - 《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》子议案数为8个[27]

会议安排 - 第二届董事会第十八次会议于2025年11月18日召开[2] - 2025年第二次临时股东大会将于12月4日召开[50][51][52] 换届选举 - 第二届董事会2026年3月22日届满，提前开展换届选举[3] - 提名谢良志等3人为第三届非独立董事候选人[3][5] - 提名尤勇等3人为第三届独立董事候选人[8][9][10][11][12] 公司变更 - 公司类型将由“股份有限公司（港澳台投资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”[13][14] 制度修订 - 对《公司章程》及部分治理制度进行修订并新增制度[16][17][19][20][22][24][25][26][27][29][30][31][33][34][35][36][38][39][41] - 《募集资金管理办法》等议案需提交股东大会审议[42][43]