关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超 30 万元，董事会审议披露[15] - 与关联法人交易超 300 万元且占净资产 0.5%以上，董事会审议披露[15] - 与关联人交易超 3000 万元且占净资产 5％以上，中介评估审计，股东会审议[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席且通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[11] 关联资助担保 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助需特定条件及审议[15][16] - 为关联人担保需董事会审议披露并股东会审议，为控股股东等有特殊规定[16] 其他规定 - 合并报表新增关联人，已签协议交易可免部分程序，新增交易按规披露[6] - 关联交易应签书面协议，具商业实质，价格公允，不得隐瞒关系[8][9] - 连续十二个月关联交易按累计计算适用规定[17] - 审议交易应了解情况，审慎评估，按需聘请中介[17] - “以上”“达到”含本数，“超过”“过半数”不含[19] - 办法由董事会修订解释，股东会审议生效[19]

离职情形 - 制度适用于全体董事和高管离职[2] - 任期届满未获连任自股东会选举新一届人员之日自动离职[4] 离职程序 - 辞任需提交书面报告，生效时间因身份而异[4] - 特定情形原董事在新董事就任前继续履职[4] 解除职务 - 出现特定情形公司应依法解除职务[5] - 股东会可决议解任董事，董事会可决议解聘高管[6] 离职交接 - 离职应与指定负责人交接，重大事项可启动离任审计[9] 后续义务 - 离职后忠实义务两年内有效，股份转让有限制[11][12] 制度管理 - 制度由董事会负责制定、修订和解释，审议通过生效[15]

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内委托申报[6] 股份转让限制 - 董高人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转让[6] - 新增无限售股当年可转让25%，新增有限售股计入次年可转让基数[7] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[8] - 公司股票上市交易之日起一年内等情形下，董高人员股份不得转让[8] 减持计划规定 - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持实施完毕或未完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[8] 股份买卖限制 - 公司年度报告等公告前15日或5日内，董高人员不得买卖本公司股份[9] 股份变动披露 - 董高人员股份变动之日起2个交易日内，交易所公开变动前后持股数量等内容[11] 制度相关说明 - 制度中“以上”“达到”含本数，“超过”“过半数”不含本数[14] - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[14] - 制度与国家日后规定抵触时按新规定执行[14] - 制度自董事会审议通过之日生效实施，由董事会负责解释和修订[14]

股东会审议事项 - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会批准[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会批准[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[7] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[11][14] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内向股东发出通知[13][14] 股东提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[17][18] - 年度股东会召集人应于召开20日前公告通知股东，临时股东会应于召开15日前公告通知[20] 其他会议规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[20] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[14] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，代理投票授权委托书需公证[22][23] - 出席会议人员提交的相关凭证存在特定情况，出席资格无效[23] - 参加股东会的股东或受托代理人应按规定出示相关证明文件，股东应于开会前入场[22][25][30] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应于现场会议召开日期至少两个交易日前发布通知说明原因[29] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] 决议规则 - 关联事项形成普通决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过，形成特别决议需2/3以上通过[31][33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[33] - 公司董事会等可向持股1%以上有表决权股份的股东征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 股东会选举或更换董事（非职工代表董事）实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[34] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需2/3以上通过[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[38] 其他规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] - 股东会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[40] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[45] - 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止[38] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效[39] - 已经办理登记手续的本公司相关人员及受邀嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场[42] - 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，发言股东应先举手示意，经主持人许可后发言[42] - 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表观点[43] - 本规则自公司股东会审议通过之日生效并实施，由公司董事会负责解释[48]

北京义翘神州科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人郑瑞茂作为北京义翘神州科技股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人，已充分了解并同意由提名人北京义翘神州科技股份有限公司董事会提名 为北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称该公司）第三届董事会独立董事候 选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过北京义翘神州科技股份有限公司第二届董事会提名与薪酬 委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 ☑ 是□否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑ 是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是□否 如 ...

董事会提名 - 公司董事会提名尤勇为第三届董事会独立董事候选人[2] 候选人情况 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东范围[22][24] 声明日期 - 声明签署日期为2025年11月19日[41]

独立董事提名 - 公司董事会提名邢慧娟为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[22][24] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无违规情形[28][31][33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[37] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[39] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[39] - 如被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[40]

独立董事提名 - 邢慧娟被提名为公司第三届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 邢慧娟及直系亲属持股、任职等符合规定[21][23] - 邢慧娟无不利情形、不良记录等[27][34][35] - 邢慧娟担任境内上市公司独董数量及任期合规[37][39] 履职承诺 - 邢慧娟保证材料真实准确完整，愿担责[39] - 辞职致不符规定时邢慧娟将持续履职[41]

董事会换届 - 公司第二届董事会2026年3月22日届满，2025年提前换届[1] - 第三届董事会拟由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名[1] - 2025年第二次临时股东大会审议换届，董事任期三年[3] 股东股份 - 谢良志直接持股2741495股，占2.25%，合计控制55.80%股份[6] 候选人情况 - 尤勇、邢慧娟已获独立董事资格证明，郑瑞茂承诺参加培训获取[2][3] - 冯涛等多名候选人未持股，与大股东无关联关系[10][12][13][14][15][16]

人事提名 - 郑瑞茂被提名为义翘神州第三届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至2025年相关公告日，郑瑞茂未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 郑瑞茂承诺参加培训并取得资格证书，签署日期为2025年11月19日[1][3]