公司治理结构重大调整 - 公司取消监事会并修订公司章程 明确董事会审计委员会行使监事会法定职权[5][7] - 新增控股股东和实际控制人专节 明确规定其职责和义务[6] - 新增独立董事专节 明确独立董事定位 独立性要求 任职条件和特别职权[7] 公司章程修订细节 - 完善总则和法定代表人规定 明确章程制定目的为维护公司 股东 职工和债权人合法权益[5] - 修改股东会召集与主持条款 降低临时提案权股东持股比例 优化表决程序[6] - 明确可使用资本公积金弥补亏损 完善会计师事务所聘用解聘审议程序[7] 治理制度全面更新 - 修订19项现有治理制度包括独立董事工作制度 信息披露管理制度等[8][9] - 新制定总经理办公会议事规则和决策事项清单草案[8] - 部分修订制度需提交股东会审议 包括对外投资 担保 关联交易等关键管理制度[9] 公司基本治理状况 - 所有董事出席审议半年度报告的董事会会议[2] - 公司不进行利润分配 不派现 不送股 不转增股本[3] - 控股股东和实际控制人报告期内未发生变更[4]

公司治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程及附件 包括股东会议事规则和董事会议事规则[4] - 股东大会名称统一修订为股东会 涉及多项非实质性条款调整[1] - 21项治理制度同步制定或修订 其中10项制度需提交股东会审议[5][6] 半年度财务报告 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为报告公允反映财务状况和经营成果[7][8][9] - 监事会全票确认半年度报告编制符合监管规定 内容真实准确完整[18][19] - 半年度报告摘要同步刊登于四大证券报 包括证券时报和上海证券报等[9][18] 募集资金管理 - 董事会批准2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认符合监管要求[10][11] - 监事会一致认可募集资金管理符合证监会和深交所相关规定[20][21] - 专项报告详细披露于巨潮资讯网 与半年度报告同日发布[10][20] 会议召开情况 - 第二届董事会第13次会议于8月26日召开 9名董事全员出席 含3名独立董事[3] - 第二届监事会第11次会议同日召开 3名监事全员出席[16][17] - 两次会议均采用现场结合通讯方式 符合公司法和公司章程规定[3][17] 临时股东会安排 - 董事会决议于2025年9月11日召开第一次临时股东会[11][12] - 会议通知详情通过巨潮资讯网披露[11]

会议情况 - 公司第二届董事会第13次会议于2025年8月26日召开，9名董事全部出席[3] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订公司章程及其附件的议案[4][5] - 审议通过制定或修订21项制度的议案，部分需提交股东会审议[5][6] - 审议通过公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案[7][8] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案[9][10] - 审议通过提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案，拟于9月11日召开[10][11]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任[7] 提名与任期 - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名[6] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[8] 主要职责 - 审核财务信息、监督评估内外部审计和内部控制等[9] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题[10] - 存在财务造假要求公司更正数据[10] - 督促公司整改并监督落实，披露整改情况[11] - 每年向董事会提交对外部审计履职及自身监督报告[12] 决策流程 - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会审议[9] - 董事会有权不采纳不符合规定建议[10] 监督指导 - 监督指导审计和风险控制部，参与负责人考核[13] - 监督该部门至少每半年对重大事项和资金往来检查并提交报告[13] 股东与会议相关 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求提起诉讼[18] - 定期会议每季度至少召开一次，两种情况可开临时会议[21] - 会议三分之二以上（含）委员出席方可举行，通知提前三日发出[21] - 保障公司权益可口头通知，召集人会议说明[22] - 通知附完整议案，委员亲自出席明确表达意见，可书面委托[22] - 非成员可列席，有解释权无表决权[22] 保密与文件 - 成员及列席人员对未公开信息保密，不利用内幕谋利[23] - 审计和风险控制部组织编写会议文件，含财务报告[25] 表决与决议 - 表决可记名投票或举手表决，有要求用记名投票[27] - 决议需全体委员过半数通过，成员有利害关系回避[27][28] 资料保存与细则 - 会议记录等资料由董事会秘书保存至少10年[30] - 工作细则由董事会制定修改解释，抵触按法律法规和章程执行[32]

董事会秘书任职 - 设1名，为指定联络人，是高级管理人员[2] - 任职需专业知识及合格证书[4] - 特定违规人士不得担任[5] 聘任与解聘 - 聘任提前五日备案并签保密协议[10][11] - 特定情形一个月内解聘[13] - 离职三月内聘任新人[13] 其他 - 聘任时配事务代表协助履职[12] - 空缺超三月董事长代行[13] - 解聘或辞职及时报告[14]

董事提名 - 单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可提名独立董事和董事候选人[4] 表决票数计算 - 选举董事时，股东表决票数为所持股份数乘以应选董事人数[7] - 选举独立董事和非独立董事分别按对应规则计算累积表决票数[7] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东有效表决权股份二分之一当选[11] 缺额处理 - 当选人数不足有不同处理方式，可能再次选举[11][12] 术语定义 - “以上”含本数，“超过”等不含本数[14]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名三种[4] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[6] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案并提建议[8] 决策相关 - 董事会对建议未采纳或未完全采纳需记载意见及理由并披露[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] - 决议内容或程序违法违规，决议无效或可撤销，撤销期限为决议作出之日起60日[10] 会议安排 - 定期会议每年至少召开两次，三分之二以上（含）委员出席方可举行[13] - 定期会议采用现场会议形式，临时会议可采用现场或通讯方式[13] - 会议通知于会议召开三日前以专人送出或网络方式通知全体委员，紧急情况可电话或口头通知[13][14] 表决与决议 - 会议决议和建议需全体委员过半数通过[18] - 考评分述职自评、绩效评价、提出报酬与奖励方式并报董事会三步[18] - 表决有记名投票和举手表决方式，有委员要求记名投票则采用该方式[18] - 委员表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[19] - 记名投票表决后工作人员应及时统计，现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书在下一工作日通知[19] 会议其他事项 - 讨论成员议题时当事人应回避，决议经出席委员签字生效[21] - 会议记录应包含召开日期、地点、召集人等内容，由董事会秘书保存[21] - 会议档案由董事会秘书负责保存，必要时可聘请中介机构，费用公司支付[22]

信息披露适用人员和机构 - 制度适用于董事会秘书、战略规划部、董事、高级管理人员等[3] 信息披露基本要求 - 公司需履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整、及时、公平[6] - 依法披露信息应报送深交所登记，在指定媒体披露[7] - 应将信息披露文件备置于公司住所地供公众查阅[10] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[15] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露[15] - 半年度报告在会计年度前六个月结束后两个月内披露[15] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[15] - 预计不能按时披露定期报告，需报告原因、解决方案及延期最后期限[15] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一，在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[21] 股东及重大资产变动披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知并配合披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需配合披露[23] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况应立即披露[24] 重大诉讼、仲裁披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[27] 交易事项披露 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[36] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[36] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[36] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[37] - 与关联自然人交易超30万元需及时披露[37] 其他重大事项披露 - 变更名称、股票简称等应立即披露[39] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[53] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[57] - 独立董事监督信息披露制度实施情况，发现问题提建议[57] - 战略规划部负责起草、编制信息披露事务及档案管理[58][61] 保密与责任 - 涉及应披露信息的工作人员负有保密义务[63] - 擅自披露或未按制度披露致损，公司将处分并追究责任人法律责任[66][67] - 董事、高管对信息披露负责，有证据证明尽责除外[68]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需经股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经股东会审议[5] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需经股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需经股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[5] 担保流程规定 - 被担保人应至少提前10个工作日提交担保申请书及附件[8] - 财务负责人及其下属财务部按季度填报对外担保情况表[14] - 对外担保债务到期后需展期并继续担保应重新履行审批程序[15] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露信息[6] - 公司上市后对外担保要在指定网站和媒体披露相关内容[17] - 控股子公司应及时通知董事会秘书履行信息披露义务[22] 责任追究与管理 - 全体董事审核对外担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任[20] - 相关审核部门及人员或高管违规签署合同或怠职致损，公司追究责任[20] - 公司对外担保实行统一管理，控股子公司适用相关规定[22] 制度相关说明 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[22] - 制度中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[22] - 制度经股东会审议通过生效，修改时相同，由股东会授权董事会解释[22]

金鹰重型工程机械股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 1/44 金鹰重型工程机械股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，完善公司治理体 系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）等有关规定，并结合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《中国共产党章程》，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在湖北省襄阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码914206001793145000。 第三条 公司于2021年6月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 注册后，首次向社会公众发行人民币普通股13,333.34万股，于2021年8月18日在深圳证券 交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：金鹰重型工程机械股份有限公司 英文全称：Gemac Engineering Machinery Co., L ...