投资类型 - 对外投资包括股权投资、风险投资、对子公司投资等[3] - 投资分为短期和长期，短期不超一年，长期超一年[4] 决策机构 - 股东会、董事会、总经理办公会为决策机构[7] 投资审批标准 - 对外投资达资产总额占比超50%等标准需股东会审议[10] - 对外投资达资产总额占比超10%等标准由董事会审议[11] - 低于股东会及董事会标准的投资由总经理办公会决定[12] 投资流程 - 短期投资需总经理筛选评估、财务部提资金计划并审批[14] - 公司总经理组织对投资项目初步评估并提出建议，经总经理办公会初审[16] - 初审通过后，总经理组织编制可行性研究报告等提交董事会审议[16] - 总经理办公会对权限范围内投资项目决策，董事会对权限内项目评审表决[15][17] - 超出董事会权限的投资项目提交股东会审议决策[17] - 已批准的对外投资项目由总经理组织实施并监督运作管理[16][17] 投资控制 - 除股东会批准，公司禁止证券及衍生品投资[12] - 证券投资执行联合控制制度，两人共同操作[20] - 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况[22] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可依法收回对外投资[19] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[19][20] 财务核算与审计 - 财务部对投资活动全面财务记录和核算，年末对长短期投资检查审计[23] - 合并报表范围内子公司每月向财务部报送财务报表[23] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，解释权属董事会[26]

会议组织 - 独立董事专门会议由公司独立董事参加，董秘和战略规划部负责日常工作[2] - 每年至少召开一次，半数以上独立董事出席方可举行[8] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[8] 决策规则 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需经会议讨论并过半数同意[5][6] - 会议表决一人一票，决议需全体独立董事过半数同意[9] 会议流程 - 原则上提前三日发通知，紧急情况不受限[8] - 应亲自出席，不能出席需书面委托他人，发表意见要明确[9] 后续处理 - 会议记录由董秘保存不少于十年[9] - 董秘次日通报决议情况，跟踪实施，违规汇报处理[10]

内幕信息知情人登记管理制度 金鹰重型工程机械股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管理， 做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规章和《金鹰重型工程机械股份有限公司章 程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，负责按照本规定和证券交易所相关规则要 求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公 司董事长为主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人，当董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书此项职责，战略规划部是负责公司信息披露、 投资者关系管理等工作的日常办事机构。 第三条 ...

人员设置 - 公司设总经理1人，副总经理（总经济师、总工程师、总会计师）6人[2] 任期规定 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[2] 任职限制 - 11种情形不得担任公司总经理及其他高级管理人员[3][4] 总经理职责 - 组织实施董事会决议、主持公司生产经营管理等[5][6] - 定期向董事会提交经营工作计划和报告等[6] - 拟订公司发展规划等事项报请董事会或股东会审议批准[6] - 组织实施财务控制制度，进行财务分析和风险控制[10] - 负责公司资金管理，拟订资金计划和建立融资渠道[10] 副总经理职责 - 副总经理（总经济师、总工程师）执行总经理决定，协助开展工作并负责分管部门事务[9] 总会计师职责 - 总会计师执行总经理决定，协助开展工作，负责公司财务事务[9] 总经理办公会 - 讨论公司重大事项，出席人员有总经理、副总经理等[10] - 适时召开，必要时可开临时会议[10] - 由总经理召集主持，不能履职时指定副总经理代行[10] 报告事项 - 公司经营环境重大变化时总经理应向董事会报告[10] - 预计公司经营业绩大幅变动时总经理应向董事会报告[10] - 总经理每半年至少一次向董事长或指定董事报告工作[11] - 董事会要求时，总经理应在5日内按要求报告工作[11] 生效条件 - 细则自公司董事会审议通过后生效[11]

子公司定义 - 全资子公司指公司持有其100%股份/股权的公司[2] - 控股子公司指公司持有其50%以上股份/股权，或持有股份/股权在50%以下但能实际控制的公司[2] - 参股公司指公司持有其50%以下股份/股权，且在经营与决策活动中无控制性影响的公司[2] 子公司管理 - 公司战略规划部负责子公司设立和终止可行性研究等事务[7] - 财务部对子公司经营活动进行动态跟踪与评价并指导其财务工作[7] - 人力资源部门负责对控股子公司人力资源业务培训及政策指导[7] - 董事会秘书负责子公司须公开披露信息的披露工作[7] 审批流程 - 设立子公司在董事长权限内由董事长审批，在董事会权限内须经战略委员会审议后提交董事会审批，超董事会权限报股东会审批[9] 财务要求 - 控股子公司应按公司要求定期报送计划、财务等统计报表[24] - 公司财务部对控股子公司会计核算和财务管理进行业务指导和监督[21] - 财务部门定期取得并分析控股子公司月度、季度报告[21] - 控股子公司资金管理办法和年度资金收支预算方案需经公司同意并通过子公司董事会、股东会后执行[30] - 控股子公司不得将银行存款抵押、质押，未经批准不得对外担保或互相担保[31][32] 重大事项 - 控股子公司重大事项须事先报告公司[24] - 控股子公司投资项目决策需征求股东意见并按程序审议[24] - 控股子公司应确保投资项目资产保值增值并定期汇报进展[25] 薪酬制度 - 控股子公司应结合效益和行业薪酬水平制订薪酬管理制度并报公司备案[39] 信息报备 - 控股子公司应及时向公司报告重大事项并报备重要文件[29] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议批准后生效[32]

关联交易管理制度 金鹰重型工程机械股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易，保 证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的 关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》以及《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》，并结合公司实际情况，制订本制度。 关联交易管理制度 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性， 保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 关联交易应遵循以下基本原则： 第二章 关联交易、关联人及关联关系 第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 ...

股东会议事规则 金鹰重型工程机械股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及 有关法律法规和《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之 规定，制订本规则。 第二条 股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、 规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的召集 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一会 计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会 应当在两个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所规定人数的 2/3 时； 第五条 董事会应在本规则第四条规定的 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] 提名方式 - 董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上可提名[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 职责范围 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[8] 决议规则 - 违法违规决议无效或可60日内撤销[10] 选任要求 - 选举或聘任前一至两个月提建议和材料[13] 会议安排 - 每年至少召开两次定期会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 提前三日发通知，紧急可口头[15][16] - 通知附完整议案[17] 参会规定 - 委员可书面委托他人出席[17] - 非委员董事、高管可列席[17] 表决与生效 - 建议须全体委员过半数通过[17] - 可记名投票或举手，有要求用记名[17] - 决议签字生效[18] 后续跟进 - 跟踪决议实施，违规可要求纠正[19] 记录与保存 - 记录含日期、议程、表决等内容[20] - 档案保存10年[20] 细则制定 - 由董事会制定修改并解释[22]

会议召开时间 - 年度董事会会议在公司上一会计年度结束后120日内召开[4] - 半年度董事会会议在公司会计年度前六个月结束后60日内召开[4] - 季度董事会会议在公历二、四季度首月召开[4] 临时会议召集 - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事长应10日内召集临时董事会会议[6] 会议通知 - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日发书面通知[9] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[10] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席可举行[19] 委托出席 - 董事委托他人出席需明确表决意向，委托书应载明相关内容[13][14] 董事处理 - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[15] 表决规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[17] - 所议事项须超全体董事人数半数同意方可通过[19] - 无关联关系董事过半数通过决议，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[19] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[22] 会议记录 - 董事会会议记录应保存，董事会秘书负责保存会议档案，期限10年以上[23] 规则生效与解释 - 本规则由董事会审议、股东会通过后生效[26] - 规则中“以上”包括本数，“过”不包括本数[26] - 规则未尽事宜或抵触时，依相关法规和《公司章程》执行[26] - 本规则由董事会负责解释[26]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名是会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得被提名[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得被提名[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 交易所对候选人材料审查有异议，公司不得提交股东会选举[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制和差额选举[12] 任期规定 - 独立董事每届任期三年，连选可连任但不超六年[12] - 任期届满前被解除等致比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[13] - 连续任职满六年，十二个月内不得被提名为候选人[12] 履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，三十日内提议股东会解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度履职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 履职协助 - 指定战略规划部、审计和风险控制部、董事会秘书等协助履职[23] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通并获足够资源和专业意见[24] - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权，定期汇报运营情况等[24] - 战略规划部及时发会议通知，按规定期限提供资料，会议资料保存至少十年[24] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] 职权行使 - 应披露关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会及专门委员会会议原则上现场召开，必要时可采用视频、电话等方式[25] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，未解决可向证监会和交易所报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请披露或向监管报告[25] - 聘请专业机构等行使职权费用由公司承担[25] 津贴与费用 - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案经股东会表决后实施并在年报披露[25] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事、高管的股东[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议后生效，修改亦同[28] - 本制度由董事会负责解释[28]