委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名三种[4] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[6] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案并提建议[8] 决策相关 - 董事会对建议未采纳或未完全采纳需记载意见及理由并披露[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] - 决议内容或程序违法违规，决议无效或可撤销，撤销期限为决议作出之日起60日[10] 会议安排 - 定期会议每年至少召开两次，三分之二以上（含）委员出席方可举行[13] - 定期会议采用现场会议形式，临时会议可采用现场或通讯方式[13] - 会议通知于会议召开三日前以专人送出或网络方式通知全体委员，紧急情况可电话或口头通知[13][14] 表决与决议 - 会议决议和建议需全体委员过半数通过[18] - 考评分述职自评、绩效评价、提出报酬与奖励方式并报董事会三步[18] - 表决有记名投票和举手表决方式，有委员要求记名投票则采用该方式[18] - 委员表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[19] - 记名投票表决后工作人员应及时统计，现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书在下一工作日通知[19] 会议其他事项 - 讨论成员议题时当事人应回避，决议经出席委员签字生效[21] - 会议记录应包含召开日期、地点、召集人等内容，由董事会秘书保存[21] - 会议档案由董事会秘书负责保存，必要时可聘请中介机构，费用公司支付[22]

信息披露适用人员和机构 - 制度适用于董事会秘书、战略规划部、董事、高级管理人员等[3] 信息披露基本要求 - 公司需履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整、及时、公平[6] - 依法披露信息应报送深交所登记，在指定媒体披露[7] - 应将信息披露文件备置于公司住所地供公众查阅[10] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[15] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露[15] - 半年度报告在会计年度前六个月结束后两个月内披露[15] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[15] - 预计不能按时披露定期报告，需报告原因、解决方案及延期最后期限[15] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一，在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[21] 股东及重大资产变动披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知并配合披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需配合披露[23] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况应立即披露[24] 重大诉讼、仲裁披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[27] 交易事项披露 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[36] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[36] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[36] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[37] - 与关联自然人交易超30万元需及时披露[37] 其他重大事项披露 - 变更名称、股票简称等应立即披露[39] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[53] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[57] - 独立董事监督信息披露制度实施情况，发现问题提建议[57] - 战略规划部负责起草、编制信息披露事务及档案管理[58][61] 保密与责任 - 涉及应披露信息的工作人员负有保密义务[63] - 擅自披露或未按制度披露致损，公司将处分并追究责任人法律责任[66][67] - 董事、高管对信息披露负责，有证据证明尽责除外[68]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需经股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经股东会审议[5] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需经股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需经股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[5] 担保流程规定 - 被担保人应至少提前10个工作日提交担保申请书及附件[8] - 财务负责人及其下属财务部按季度填报对外担保情况表[14] - 对外担保债务到期后需展期并继续担保应重新履行审批程序[15] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露信息[6] - 公司上市后对外担保要在指定网站和媒体披露相关内容[17] - 控股子公司应及时通知董事会秘书履行信息披露义务[22] 责任追究与管理 - 全体董事审核对外担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任[20] - 相关审核部门及人员或高管违规签署合同或怠职致损，公司追究责任[20] - 公司对外担保实行统一管理，控股子公司适用相关规定[22] 制度相关说明 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[22] - 制度中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[22] - 制度经股东会审议通过生效，修改时相同，由股东会授权董事会解释[22]

金鹰重型工程机械股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 1/44 金鹰重型工程机械股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，完善公司治理体 系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）等有关规定，并结合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《中国共产党章程》，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在湖北省襄阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码914206001793145000。 第三条 公司于2021年6月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 注册后，首次向社会公众发行人民币普通股13,333.34万股，于2021年8月18日在深圳证券 交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：金鹰重型工程机械股份有限公司 英文全称：Gemac Engineering Machinery Co., L ...

关联交易 - 关联交易成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[10] - 关联人及其信息变化，公司应在二个交易日内更新[8] 内部控制 - 公司建立内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、成本效益原则[4] - 公司建立实施有效内部控制包括内部环境、风险评估等要素[4] - 公司明确各部门岗位目标、职责和权限，建立授权等制度[5] - 公司建立相关制衡和监督机制，设内部审计部门[6] - 公司建立完整风险评估体系，监控各类风险[5] - 公司内部控制活动涵盖销售及收款等营运环节[6] - 公司建立关联交易内部控制制度，遵循相关原则[8] 对外担保 - 公司对外担保应遵循合法、审慎等原则，控制担保风险[13] - 公司应建立对外担保相关管理机制，展期担保需重新履行审批和披露义务[14][15] 重大投资 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，明确审批权限和审议程序[17] 信息披露 - 公司需建立信息披露事务管理制度，指定董事会秘书负责信息披露[20] 子公司管理 - 公司应重点加强对控股子公司管理控制，建立相关制度和绩效考核制度[24][25] 审计与报告 - 审计和风险控制部发现内控重大缺陷或风险应及时报告，董事会需出具评估意见[27] - 董事会应出具年度内部控制自我评价报告，包含多项内容[28] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计和财务报告内控审计，出具审计报告[28] - 若会计师事务所出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[29] - 公司应在指定网站披露内控自我评价报告和审计报告[29] 制度生效与管理 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责修订及解释[31]

制度制定与实施 - 公司制定投资者关系管理制度以强化治理、提升价值[2] - 本制度自股东会审议通过后实施，解释权归公司董事会[37] 管理原则与负责人 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5][7] - 董事会秘书是投资者关系管理工作负责人，董事会办公室负责日常工作[10] 工作对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析研究人员、媒体、政府机构等[12] - 沟通内容涵盖发展战略、信息披露、经营管理等[15][17] 工作开展方式 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[16] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[17] - 丰富和更新网站内容，设立咨询电话等[18][19] 活动与沟通要求 - 考虑股东会召开便利股东，积极召开投资者说明会[20][21] - 业绩说明会等活动结束后二个交易日内编制记录表并在互动易刊载[30] - 股东会对现金分红方案审议前与中小股东沟通[21] 信息管理与保密 - 互动易信息发布及回复需经审核，董事会秘书负责审核[31] - 泄露未公开重大信息应立即通过指定媒体公告并采取措施[28] 档案与时间限制 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[23] - 尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研等[23] 顾问聘用要求 - 聘用投资者关系顾问需避免其损害公司利益[30]

投资类型 - 对外投资包括股权投资、风险投资、对子公司投资等[3] - 投资分为短期和长期，短期不超一年，长期超一年[4] 决策机构 - 股东会、董事会、总经理办公会为决策机构[7] 投资审批标准 - 对外投资达资产总额占比超50%等标准需股东会审议[10] - 对外投资达资产总额占比超10%等标准由董事会审议[11] - 低于股东会及董事会标准的投资由总经理办公会决定[12] 投资流程 - 短期投资需总经理筛选评估、财务部提资金计划并审批[14] - 公司总经理组织对投资项目初步评估并提出建议，经总经理办公会初审[16] - 初审通过后，总经理组织编制可行性研究报告等提交董事会审议[16] - 总经理办公会对权限范围内投资项目决策，董事会对权限内项目评审表决[15][17] - 超出董事会权限的投资项目提交股东会审议决策[17] - 已批准的对外投资项目由总经理组织实施并监督运作管理[16][17] 投资控制 - 除股东会批准，公司禁止证券及衍生品投资[12] - 证券投资执行联合控制制度，两人共同操作[20] - 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况[22] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可依法收回对外投资[19] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[19][20] 财务核算与审计 - 财务部对投资活动全面财务记录和核算，年末对长短期投资检查审计[23] - 合并报表范围内子公司每月向财务部报送财务报表[23] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，解释权属董事会[26]

会议组织 - 独立董事专门会议由公司独立董事参加，董秘和战略规划部负责日常工作[2] - 每年至少召开一次，半数以上独立董事出席方可举行[8] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[8] 决策规则 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需经会议讨论并过半数同意[5][6] - 会议表决一人一票，决议需全体独立董事过半数同意[9] 会议流程 - 原则上提前三日发通知，紧急情况不受限[8] - 应亲自出席，不能出席需书面委托他人，发表意见要明确[9] 后续处理 - 会议记录由董秘保存不少于十年[9] - 董秘次日通报决议情况，跟踪实施，违规汇报处理[10]

内幕信息知情人登记管理制度 金鹰重型工程机械股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管理， 做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规章和《金鹰重型工程机械股份有限公司章 程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，负责按照本规定和证券交易所相关规则要 求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公 司董事长为主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人，当董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书此项职责，战略规划部是负责公司信息披露、 投资者关系管理等工作的日常办事机构。 第三条 ...

人员设置 - 公司设总经理1人，副总经理（总经济师、总工程师、总会计师）6人[2] 任期规定 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[2] 任职限制 - 11种情形不得担任公司总经理及其他高级管理人员[3][4] 总经理职责 - 组织实施董事会决议、主持公司生产经营管理等[5][6] - 定期向董事会提交经营工作计划和报告等[6] - 拟订公司发展规划等事项报请董事会或股东会审议批准[6] - 组织实施财务控制制度，进行财务分析和风险控制[10] - 负责公司资金管理，拟订资金计划和建立融资渠道[10] 副总经理职责 - 副总经理（总经济师、总工程师）执行总经理决定，协助开展工作并负责分管部门事务[9] 总会计师职责 - 总会计师执行总经理决定，协助开展工作，负责公司财务事务[9] 总经理办公会 - 讨论公司重大事项，出席人员有总经理、副总经理等[10] - 适时召开，必要时可开临时会议[10] - 由总经理召集主持，不能履职时指定副总经理代行[10] 报告事项 - 公司经营环境重大变化时总经理应向董事会报告[10] - 预计公司经营业绩大幅变动时总经理应向董事会报告[10] - 总经理每半年至少一次向董事长或指定董事报告工作[11] - 董事会要求时，总经理应在5日内按要求报告工作[11] 生效条件 - 细则自公司董事会审议通过后生效[11]