高管交易 - 毛志森2024年3月21日买入公司股票16,300股，成交23.71万元[1] - 毛志森2024年3月26日卖出公司股票9,000股，成交10.63万元[1] 监管措施 - 毛志森买卖股票未披露，收上海监管局警示函[1][2] - 不服监管可60日申请复议、6个月起诉[2] 公司应对 - 毛志森加强法规学习，公司督促董监高及股东学规则[4] - 公司严格遵守规定，履行披露义务，监管不影响经营[4]

违规交易情况 - 2024年3月21 - 26日，毛志森买卖公司股票，涉嫌短线交易且违规减持[2] - 短线交易收益 - 23,616元，无上缴收益情形[2] - 截至公告披露日，毛志森持有公司股票7,300股[3] 交易明细 - 3月21日买入16,300股，成交金额237,073元[4] - 3月26日卖出9,000股，成交金额106,344元[4] 后续措施 - 毛志森已自查反省并致歉[7] - 公司将加强人员法规学习和董监高培训[8]

财务表现 - 2022年度归属于上市公司股东的净利润为61,732.28万元，同比增长202.85% [2] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为-14,159.15万元，同比下滑122.94%，主要因全国阶段性检测筛查需求消退 [3] - 2024年第一季度营业收入为436,441,198.76元，同比增长5.78% [4] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为1,071,720.66万元，同比下滑95.00% [4] 业务发展 - 公司目前暂时未有海外发展计划 [3] - 公司在病理AI领域主要布局于数据方面，暂未布局算力和模型领域 [3] - 公司2024年将持续关注研发项目投入情况，推动多组学平台建设 [5] - 公司计划通过精准创新中心升级、省级实验室建设、区域中心功能发挥等措施提升业绩 [5][6] 投资者关系 - 2024年第一季度未有机构现场参与调研，公司后续会主动联系机构来公司调研 [4] - 截至2024年4月30日，公司累计回购股份1,261,200股，占公司总股本的0.32%，拟用于员工持股计划或股权激励 [4] - 公司日常积极参与机构投资者、研究员沟通交流，后续会主动联系机构来公司调研 [6] 行业优势 - 公司整合式输出灵活商业模式，提供个性化解决方案 [7] - 公司构建综合专业医疗服务体系，打造可复制的整合型区域中心 [7] - 公司构建专业的病理技术平台、共享型病理医生资源平台和病理全系产品链一站式供应平台 [7] - 公司正打造以标准化质量管理、全面化技术平台、现代化信息管理、专业化物流管理、精细化成本管理和前瞻性客户服务为内涵的领先实验室运营能力 [8] 其他 - 公司2023年年报未分红，2024年是否考虑中期分红将结合半年度实际经营情况 [3] - 公司2024年第一季度医学诊断服务收入（剔除全国阶段性检测筛查业务）呈现快速增长 [6] - 公司2023年度强化基层医疗服务能力、促进公立医院高质量发展等的政策不断释出，公司将适时审慎调整实验室布局 [7] - 公司考虑经营需要，制定了闲置自有资金的用途，前期已做了回购安排 [8]

股份回购计划 - 公司拟用1500万 - 3000万元自有资金回购股份，价格不超21.09元/股，期限12个月[2] 回购进展 - 截至2024年4月30日累计回购126.12万股，占总股本0.31%[3] - 累计回购最高成交价14.23元/股，最低8.80元/股，成交总金额1626.7155万元[3]

股票发行 - 2024年4月25日审议通过向特定对象发行股票议案[2][9] - 融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[2] - 发行数量不超发行前股本总数30%[2] - 发行对象不超35名特定对象[3] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[4] - 股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[5] - 授权期限至2024年度股东大会召开之日止[2][6] - 发行股票将在深交所创业板上市[6] - 授权事项需经2023年度股东大会审议，有不确定性[10] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[5]

审计机构情况 - 截至2023年12月31日，容诚会计师事务所合伙人179人，注册会计师1395人，745人签过证券服务业务审计报告[1] 审计相关决策 - 2023年4月25日，第三届董事会第十三次会议、审计委员会第五次会议审议通过续聘容诚会计师事务所议案[2][5] - 2023年5月26日，2022年度股东大会审议通过续聘议案[2] 审计工作成果 - 容诚对公司2023年度财务报告出具标准无保留审计报告等[3] - 认为公司财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[4] 审计沟通与审议 - 2023年12月至2024年4月，公司与注会及项目经理沟通审计事项[5] - 2024年4月25日，第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过2023年年度报告等议案[6] 审计评价 - 董事会审计委员会认为容诚审计公允客观，完成2023年年报审计工作[8]

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 上海兰卫医学检验所股份有限公司 容诚专字[2024]200Z0094 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 我们审核了后附的上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称兰卫医学公 司）董事会编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供兰卫医学公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为兰卫医学公司年度报告必备的文件，随其他文件 一起报送并对外披露。 目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | | 1-3 | | 2 | 募集资金年度存放与使用情况专项报告 | | 4-6 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.c ...

公司基本信息 - 公司名称：上海兰卫医学检验所股份有限公司[5] - 公司简称：兰卫医学[5] - 证券代码：301060[1] - 公告编号：2024-006[1] - 年度报告发布日期：2024年4月27日[1] - 年度报告页数：共212页[1] 财务表现 - 2023年营业收入为16.74亿元，较2022年下降60.13%[15] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-1.42亿元，较2022年下降122.94%[15] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.52亿元，较2022年下降123.50%[15] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为5.47亿元，较2022年增长549.88%[15] - 2023年基本每股收益为-0.3535元/股，较2022年下降122.94%[15] - 2023年资产总额为29.87亿元，较2022年下降20.28%[15] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为17.80亿元，较2022年下降13.71%[15] - 2023年营业收入扣除后金额为16.68亿元，较2022年下降[16] - 2023年非经常性损益项目合计金额为1027.89万元[19] - 2023年分季度营业收入分别为4.13亿元、4.25亿元、4.32亿元和4.04亿元[16] 行业市场分析 - 中国临床检测行业市场规模从2017年的人民币3,528亿元增长到2021年的人民币5,424亿元，复合年增长率为11.4%[23] - 预计到2026年，中国临床检测行业市场规模将达到人民币8,964亿元，复合年增长率为10.6%[23] - 2023年全国一般公共预算支出安排275,130亿元，其中卫生健康支出占8.8%，达到了24,211亿元[25] - 2023年卫生健康预算支出比2022年增加了近1,670亿元[25] - 城乡居民基本医疗保险人均财政补助标准提高到每人每年640元[25] - 基本公共卫生服务经费人均财政补助标准提高到每人每年89元[25] 公司战略与政策 - 公司将深入县域基层建设更多的连锁实验室，成为业绩增长点[26] - 政策鼓励ICL企业融入基层区域医疗中心建设，提高资源配置和使用效率[26] - 公立医院高质量发展聚焦市县级公立医院诊疗能力提升、智慧医院建设和降本控费[26] - 特检服务能力提升是医院高质量发展的重要部分，ICL企业能提供约3000项检测项目[26] - 产学研合作模式将促进科技创新和成果转化，支持公司高质量临床服务能力建设[26] 公司运营与管理 - 公司2023年实现营业收入167,436.85万元，同比减少60.13%[29] - 医学诊断服务收入为64,675.62万元，同比下滑80.15%[29] - 体外诊断产品销售收入总额为102,088.80万元，同比增长10.62%[29] - 归属于上市公司股东的净利润为-14,159.15万元，同比下滑122.94%[29] - 不含全国阶段性筛查业务，医学诊断服务收入为56,501.95万元，同比上涨91.97%[29] - 公司计提信用减值损失12,913.36万元，系导致公司亏损的主要原因[29] 公司治理与股东大会 - 公司累计召开了 2 次股东大会[75] - 公司有董事共 9 名，其中独立董事 3 名[75] - 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名[75] - 公司治理制度修订日期为2023-11-14，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会审计委员会议事规则、董事会投资者关系管理制度[75] 风险与挑战 - 公司面临政策变革下的创新风险，涉及医药卫生体制改革和分级诊疗趋势[70] - 技术风险包括新检验项目研发的技术路线被取代、研发进程缓慢或失败的风险[70] - 行业政策如“一票制”和“带量采购”可能影响公司业绩，尤其是体外诊断产品销售业务[71] - 质量控制风险涉及服务质量问题可能导致的诉讼纠纷和声誉损失[71] - 客户流失或未能开发新客户的风险，公司需维持及提升服务质量以应对[71] - 应收账款风险，由于客户账期较长，公司需加强应收账款管理[71] - 管理风险涉及公司业务优化带来的资源整合、市场开拓等挑战[71] - 人力资源风险，公司需吸引和保留高素质的技术和管理人才[72] 财务与投资 - 公司购买办公楼导致使用权资产和租赁负债减少，使用权资产从60,010,655.92元减少至31,495,805.04元，租赁负债从45,617,827.31元减少至21,066,893.15元[51] - 报告期新增银行贷款导致短期借款增加，从149,429,499.57元增加至181,863,403.68元[51] - 长期借款因购置办公楼而增加至145,770,000.00元[51] - 合同负债因预收款项已符合收入确认条件而减少，从28,733,447.14元减少至6,598,565.15元[51] - 应收票据因重分类至应收款项融资而减少，从25,979,804.34元减少至1,943,859.96元[51] - 应收款项融资因重分类自应收票据而增加至21,036,869.55元[51] - 应付票据因到期支付而减少至0.00元[51] - 应付账款因采购规模下降而减少，从753,179,534.08元减少至502,356,759.42元[51] - 应付职工薪酬因工资及奖金下降而减少，从219,916,704.45元减少至36,042,772.32元[51] - 应交税费因净利润下降导致应交企业所得税减少，从67,392,372.59元减少至15,287,155.21元[51] 利润分配与股权激励 - 利润分配预案为以400,517,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税）[2] - 公司2023年度未进行现金分红，采用集中竞价方式回购股份金额为10,254,151.00元[129] - 公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本[129] - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予77名激励对象合计539万股限制性股票，授予价格为13.28元/股[131] - 公司202

会议相关 - 第三届董事会第二十次会议于2024年4月25日召开，9位董事全部出席[2] - 拟定于2024年5月22日下午14:00以现场与网络投票结合方式召开2023年年度股东大会[26] 利润分配 - 2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[9] 津贴薪酬 - 2024年度独立董事津贴标准为10万元人民币（税前）[15] 资金运用 - 公司拟用闲置自有资金买理财产品，单笔或累积不超5亿元，时限不超12个月[21] 议案表决 - 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》等多议案表决通过，部分需提交股东大会审议[3][4][8][16][19][20] 其他事项 - 审议通过2023年度会计师事务所履职及审计委员会监督职责情况报告[24] - 提请股东大会授权董事会办理2024年度以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超最近一年末净资产20%[25] - 审议通过2024年第一季度报告[28]

公司发展历程 - 1993年公司前身创建[32] - 2007年公司总部成立，成立上海长宁区域检验中心[32] - 2009年武汉兰卫成立[33] - 2013年公司总部和武汉兰卫被认定为“国家高新技术企业”，南京兰卫成立[36] - 2014年公司总部被认定为科技小巨人（培育）企业、企业技术中心[36] - 2021年公司完成股份制改革，并于“新三板”挂牌，代码为834753[42] - 2023年公司在深圳证券交易所创业板上市，徐州兰卫等多家子公司成立[43] 公司荣誉 - 荣获“2023上海服务业企业100强（第84名）”[46] - 荣获“2023上海民营服务业企业100强（第51名）”[46] - 荣获“2023上海百强成长企业50强（第2名）”[46] - 荣获“2023上海新兴产业企业100强（第53名）”[46] - 荣获“2023上海民营企业100强（第91名）”[46] 用户数据 - 辖区总人口693,800人，总签约人数330,639人[67] 业务合作 - 报告期内与希森美康签署平台业务合同，成为其平台商代理多省份业务[58] - 第六届进博会上与罗氏诊断中国深化合作，将共同研发胆管癌创新检测方案[58] - 2023年与罗氏诊断、10x Genomics开展合作，推进精准医疗领域开发[118][120] 实验室建设与认证 - 报告期内旗下6家实验室获ISO 15189认可，1家获CAP认证[77] - 满分通过国家卫生健康委临床检验中心2023年全国临床实验室室间质量评价[77] 技术研发 - 研发投入占营收比例逐年稳步提高[128] - 2024年1月16日，Xenium技术平台第一批实验样本检测数据下机，质控合格并完成交付检测和数据分析[134] - 数字切片标准集项目建设六大病种、单病种4,500例、合计27,000例含标注信息数字切片的组织病理标准数据集[159] 新机构运营 - 2024年初，广州南卫医学检验实验室正式启动运营[139] 科研合作 - 2023年，东莞兰卫与广东医科大学共建“斑马鱼模式动物研究与创新应用实验室”，占地约400余平方[142] - 与北京清华长庚医院等合作开展多个科研项目[144] 学术活动 - 2023年，公司共举办/协办25场学术/应用活动[152] 公司治理 - 建立规范治理机制，股东大会是最高权力机构，董事会下设四个专门委员会，监事会行使监督权[182] - 以多种渠道保障与投资者持续交流，包括互动易平台、公司官网等[187] - 在指定信息披露渠道披露公告，包括定期公告和临时公告[189] - 建立健全内部控制体系，内部审计部门定期检查监督并形成报告[194] 合规培训 - 开展渐进式合规培训，新员工入职需接受公司制度汇编培训[196] - 各部门根据风险识别结果定期举办专项合规培训[196] 诚信经营 - 将诚信视为商业行为底线，打造诚信经营生态体系[197] - 贯彻落实相关法律法规，遵循商业原则，抵制商业贿赂及不正当竞争行为[198] - 员工入职需签署《反腐败和反商业贿赂承诺书》[198] - 举办反贪腐、反舞弊相关培训，有员工覆盖率关键绩效指标[199] 员工权益保障 - 保障员工监督权、举报权和投诉权，提供举报渠道[200] - 制定《举报投诉和举报人保护制度》，禁止打击报复[200] - 内审部至少每季度向董事会报告审计执行情况及问题[200]