公司基本信息 - 公司于2021年9月13日在深交所上市，首次发行4,806.20万股[6] - 公司注册资本为40,051.70万元[6] - 公司发行的面额股每股面值为1元[12] 股权结构 - 设立时上海兰卫投资等发起人持股情况及占比[12] - 设立时股份总数为8900万股，目前为40,051.70万股[12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[13] - 特定情形收购股份合计持有不超已发行股份总额10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[19] 股东权利与股东会 - 股东可要求董事会收回董事等短线交易收益[20] - 股东可请求撤销股东会、董事会决议[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[25] - 股东会审议特定重大资产购买出售、关联交易、担保等事项[33][34] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[40][41][44] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[48] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事不超总数二分之一[74] - 职工董事由职工选举，选任制度需经审议[74] - 董事会由七名董事组成，独立董事占三分之一以上[79] 高级管理人员 - 设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[102] - 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[105] 利润分配 - 每年提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[111] - 原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润10%[112][113] 公司运营与治理 - 公司每会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中期报告[111] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[129] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定[121]

董事会秘书设置 - 董事会设秘书一名，由董事长提名，任期三年可续聘[4] - 特定情形人士不得担任，出现规定情形应解聘[5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、筹备会议、保密等事务[9] - 管理股票变动、保管股东持股资料[11] 其他事项 - 应聘请证券事务代表协助工作[12] - 工作制度以章程和规定为准，董事会解释修订[15] - 公司为上海兰卫医学检验所股份有限公司，日期2025年8月26日[16]

上海兰卫医学检验所股份有限公司 《职工董事选任制度》 上海兰卫医学检验所股份有限公司 职工董事选任制度 第一章 总则 第一条 为了完善上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"）公司治理 结构，防范投资风险，保障职工依法参与公司决策和监督，规范职工董事的选任、履职 和管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国工 会法》《上市公司治理准则》《企业民主管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《上海兰卫医学检验所股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司依法设立一名职工董事，职工董事是公司董事会成员，由公司职工通 过职工代表大会选举产生。 第三条 职工董事的选任与管理，遵循以下原则： 第四条 本制度适用于公司职工董事的提名、选举、增补、更换（罢免）及管理等 事宜。 第二章 职工董事的任职资格与条件 第五条 职工董事须为与公司建立劳动合同关系的在职职工。公司高级管理人员不 得兼任职工董事。 第六条 职工董事应符合《公司法》及《公司章程》规定的董事任职资格。 第三章 职工 ...

上海兰卫医学检验所股份有限公司 《信息披露管理制度》 上海兰卫医学检验所股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"）及 其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《上海兰卫医学检验所股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资 产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当真实、准确、完整、公平、 及时地披露信息并全面履行，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证披 露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，或者对公司所披露的信息存在异议， 应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第三条 公司 ...

人员信息申报 - 董事和高级管理人员应在特定时间内委托公司申报个人及其亲属身份信息[6] 增持减持规定 - 未披露增持计划首次披露增持情况且拟继续增持，需披露后续增持计划，实施期限自公告披露日起不超六个月[7] - 董事、高级管理人员离任后，中国结算深圳分公司自申报离任日起六个月内锁定其持有及新增股份，到期自动解锁无限售条件股份[11] - 董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[13] - 公司或本人因违法违规被立案调查、处罚等未满六个月不得减持股份[13] - 本人因证券期货违法未足额缴纳罚没款（特定情况除外）不得减持股份[13] - 本人因涉及与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月不得减持股份[13] - 公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关告知书或裁判作出至特定情形发生前不得减持股份[13] - 董事、高级管理人员及其配偶在特定期间不得买卖本公司股票[14] - 公司董事和高级管理人员每年转让股份数量不得超所持总数的25%，所持股份不超1000股可一次全转[15] - 每年首个交易日按上年末登记股份的25%计算本年度可转让法定额度[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[16] - 减持计划首次卖出前15个交易日向深交所报告、备案并公告，每次披露减持时间区间不超6个月[16][17] - 减持数量过半或时间过半、发生重大事项时应披露进展，实施完毕或未实施完在规定时间报告公告[17][18] - 增持计划实施期限过半时通知公司并披露进展，实施完毕公告前不得减持[19] 交易管理 - 董事、高级管理人员及其配偶买卖本公司股票，应在买卖前三日填写问询函并经审核[13] - 公司同意问询人在指定期间进行问询函中计划的交易，若期间发生禁止买卖情形，董事会将另行书面通知[34] - 若问询人不按要求，进行问询函中计划的交易将违反相关规定[34] - 交易申报需依据相关法律法规及规定，且申报人未掌握未公告的股价敏感信息[37] - 交易申报涵盖拟交易证券类型、方向、数量、价格、变动前后持股数量及交易日期等信息[37] 信息披露 - 股份变动（除特定情况）自事实发生2个交易日内向公司报告并公告[21] - 违规“买入后6个月内卖出”或“卖出后6个月内买入”，董事会收回收益并披露相关内容[22] - 定期报告披露报告期内买卖本公司股票情况[22] 责任分工 - 董事长为管理工作第一责任人，董秘负责管理数据信息并检查披露情况[26]

上海兰卫医学检验所股份有限公司 《利润分配管理制度》 上海兰卫医学检验所股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不 足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 第一条 为进一步规范上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"）的 利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公 ...

委员会成员构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，单数且不少于三分之二为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，选举后报董事会批准[6] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[7] - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[8] - 对董事和高管考评后提报酬奖励方式报董事会[12] 薪酬审议流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议规则 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[22] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会解释[17][18]

第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序， 促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范指引》"）、《上市公司治理准则》及《上 海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定 本规则。 上海兰卫医学检验所股份有限公司 《董事会议事规则》 上海兰卫医学检验所股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待 所有股东。 公司根据实际情况和需要，在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会、战略委员会。委员由公司董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、 审计和财务、董事以及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中审计委 员会、 ...

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50％以上需股东会审议[8] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14][15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知[21] - 董事会对独立董事召开临时股东会提议，10日内反馈[13] - 董事会对审计委员会召开临时股东会提案，10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，5日内发通知[15] 临时提案规则 - 提出临时提案的股东需持有公司1%以上股份，并按规定提供相关文件[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[20] - 召集人认定临时提案不合规，应在收到提案2日内公告相关内容并说明依据[20] 股东会其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且确定后不得变更[23] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存十年[25] - 涉及可能影响类别股股东权利的事项，除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 出席会议人员提交凭证不符规定视为出席资格无效[27] - 代理投票授权委托书经公证的授权文件需备置于公司住所或指定地方[28] - 会议登记册需载明参加人员姓名、身份证号等事项[29] 会议报告与发言规则 - 年度股东会上，董事会、审计委员会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[30] - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，针对同一议案发言原则上不超两次[30] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期资产总额30%的交易事项需特别决议通过[34] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议需非关联股东所持表决权过半数（特别决议事项需三分之二以上）通过[37][38] 董事选举规则 - 单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可向董事会提出董事候选人[39] - 公司董事会、单独或合计持有表决权股份总数百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人[39] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，股东会选举董事采用累积投票制[40] - 股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[40] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的二分之一[1] 其他规则 - 征集股东投票权的征集人需为董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构[36] - 单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东在特定股东会审议事项表决有相关规定[35] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分三十六个月内不得行使表决权[35] - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[69] - 股东会就回购普通股作出决议，须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[70] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[71] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管[47] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报会议纪要等材料并办理信息披露事务[47] - 本规则修改事项属法定披露信息的，按规定公告或披露[50] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[52] - 本规则由公司董事会负责解释[52] - 会议记录应保存十年[32] - 会议记录保存期限不少于十年[44]

制度制定与目的 - 公司制订投资者关系管理制度加强与投资者沟通、保护其权益[2] - 投资者关系管理目的包括形成双向沟通、建立投资者基础等[5] 工作原则与对象 - 投资者关系工作遵循充分披露等六项原则[5] - 管理对象包括投资者、分析师、媒体等[11] 沟通内容与安排 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等信息[11] - 做好股东会安排组织，为中小股东参会创造条件[10] 沟通渠道与活动 - 网站设投资者关系专栏并及时更新[14] - 通过互动易等渠道交流，回复需审核[15][17] - 做好分析师会议等活动[18] 活动时间与人员 - 定期报告披露前三十日尽量避免相关活动[33] - 年度报告披露后十个交易日内举行说明会[35] - 参与说明会人员包括董事长等[23] 活动后披露与应急 - 活动结束后及时披露主要内容[20] - 重大事项受关注或质疑时及时召开说明会[23] 联系方式与管理 - 设立咨询电话等并保证渠道畅通[30] - 工作由董事长领导，董事会秘书管理[32] 培训与分红沟通 - 董事会秘书对相关人员进行培训[33] - 分红方案审议前与股东沟通[35] 会议通知与要求 - 年度报告说明会提前两日通知，不少于两小时[36] - 活动不得提供未披露信息，资料平等提供[36] 报告与信息发布 - 委托发表报告注明受委托完成[38] - 适当时候选媒体发布信息，避免提前披露[38] 档案与致歉 - 活动建立档案制度，按方式分类保存三年[38][39] - 特定情形向投资者公开致歉[39] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效[41] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜以规定为准[42]