财务表现 - 上半年实现营业收入7.59亿元 亏损578.32万元 [1] - 第二季度盈利229.77万元 较第一季度亏损808.09万元显著改善 [1] 现金流与运营效率 - 经营活动现金流保持正向运转 通过优化回款流程和强化运营效率实现 [1] - 加强账款催收使现金流压力逐步缓解 [1] 成本控制与业务优化 - 持续聚焦实验室精益化管理 通过技术赋能降低运营成本 [1] - 上半年整体成本控制能力进一步优化 [1] 行业地位与发展前景 - 市占率在行业内保持前列 核心业务护城河稳固 [1] - 长期受益于分级诊疗与基层医疗需求释放 [1] - 下半年医疗需求旺季来临 有望通过精细化运营加速扭亏 [1]

关联人界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人、自然人属于关联人[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[13] - 与关联自然人交易金额超30万元需经独立董事同意并董事会审议披露[17] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经相关程序披露[17] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[17] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[16] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保；为持股百分之五以下股东提供担保，董事会审议后披露并提交股东会，相关股东回避表决[16] 总经理权限 - 总经理有权决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（担保除外）[16] 关联交易价格 - 关联交易价格遵循市场价格原则，无市场价格按协议价格[6] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序披露[21][23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序披露[21][23] - 首次日常关联交易按金额提交总经理、董事会或股东会审议[22] - 已审议日常关联交易协议条款变化或期满续签，按金额重新审议[22] - 数量众多日常关联交易可预计总金额，超预计重新审议[22][23] 豁免情况 - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议或免予履行相关义务[23][24] 财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情况除外[25] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[25] 协议变更 - 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营变化可终止或修改协议，补充、修订协议视情况生效或再经审议确认[27] 新增关联人 - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签订且正在履行的交易事项可充分披露并免于相关审议程序，此后新增关联交易按规定披露并履行程序[25] 审查因素 - 董事会审查关联交易合理性时需考虑交易背景、关联关系、定价政策等因素或文件[26] 协议内容 - 关联交易协议需包含交易价格、结算方式、关联人权益等主要内容及相关书面安排[26] 关注金额 - 需关注当年年初至董事会召开日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[26] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[31]

承诺管理规范 - 制定制度规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[2] - 承诺事项须有明确履约时限，包含具体内容等[2] 业绩未达承诺处理 - 业绩未达承诺，董事会审议差异并督促履行[3] 信息披露要求 - 在年度报告披露相关事项，要求专项审核意见[3] - 在定期报告披露承诺事项及进展[6] 承诺履行情况 - 履行条件达时及时通知并履行及披露[4] - 无法履行除客观原因需申请变更[5] 董事会职责 - 关注履行情况，督促遵守，违规采取措施[5]

财务报告责任 - 公司董事长及全体董高对财报真实性完整性集体负责[5] 编制流程 - 财务中心归口管理，制定方案经审核下发子公司[5][8] - 年末牵头清查资产，子公司处理差异并上报[8][11] - 调整科目需批准，结账编制报告[11][13] 审核披露 - 子公司报告复核，财务中心编合并报告[14] - 年报审计后披露，内幕知情人需保密[17][19]

担保审议规则 - 对外担保事项须经出席会议三分之二以上董事审议同意[6] - 超董事会权限担保经全体成员三分之二以上签署同意后提交股东会审议[6] - 多项超比例或特定条件担保应提交股东会审议[6] 被担保企业要求 - 被担保企业资产负债率判断以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[7] - 被担保企业需满足有足够现金流量等九项条件[15] 担保相关措施 - 公司对外担保要求被担保对象提供董事会认可的抵押或质押反担保[17] - 公司不得接受已设定担保或权利限制的财产、权利作为抵押或质押[17] 担保管理职责 - 财务部在担保期内对被担保企业经营和债务清偿情况跟踪监督[21] - 财务部负责收集与对外担保有关文件资料并归档保管[22] 违约处理办法 - 若被担保人未按时履行义务公司应及时采取补救措施[23] - 公司代为清偿后向债务人及反担保人追偿[22] 印章使用与制度生效 - 担保相关印章使用需经董事长批准并做好登记[25] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[27]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计监督 - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[8] - 内审每年至少提交一次内审报告[10] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上委员或召集人可提议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会前三天书面或通讯通知全体委员[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 事项披露 - 披露财报等经全体成员过半数同意提交董事会[13] 其他 - 会议记录由董秘保存十年[16] - 议事规则经董事会审议通过生效[18] - 公司为上海兰卫医学检验所股份，日期2025年8月22日[20]

独立董事任职要求 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任[4] - 不得担任独立董事的人员包括特定自然人股东及其相关亲属等[7] - 独立董事连任时间不得超过六年，满六年者36个月内不得被提名为候选人[11] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知时报送候选人有关材料并披露公告[11] 履职规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，需提前3天通知全体独立董事[22] - 专门会议应由全部独立董事出席方可举行[22] - 两名及以上独立董事认为会议资料问题可联名书面提出延期，董事会应采纳[23] 解除与补选 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[12] - 被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12] 意见与资料 - 发表意见应明确，至少包含重大事项基本情况等5项内容[19] - 公司及独立董事本人对向独立董事提供的资料至少保存十年[24] 履职协助与费用 - 董事会秘书应为独立董事履职提供协助并及时办理公告事宜[24] - 相关人员应配合独立董事行使职权，否则独立董事可报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] 津贴与责任 - 公司应给予独立董事相适应津贴并报销费用，津贴标准经股东会审议通过并在年报披露[26] - 独立董事不应从公司等取得额外未披露利益[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] 述职与制度生效 - 独立董事应向年度股东会提交述职报告并按时披露[27] - 本制度由公司董事会制定并经股东会审议通过之日起生效[29]

提名委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事不少于三分之二[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 对董事会负责，提案提交审议[7] 会议规则 - 主任委员提前三天通知召集会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 人员选任 - 董事、经理选任提前一至两个月提建议材料[9] 董事会反馈 - 未采纳或未完全采纳建议应记载意见理由并披露[7]

战略委员会构成 - 成员由三名以上董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责分工 - 战略委员会研究并提建议[2] - 投资评审小组做决策前期准备[9] - 预算工作组研究预算事项前期准备[11] 会议规则 - 每年按需召开，至少提前三天通知[11] - 需全体委员过半数出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等[12] - 通过议案及结果书面报董事会[20]

对外投资审议标准 - 提交董事会：资产总额等占比10%以上且部分有金额要求[4] - 提交股东会：资产总额等占比50%以上且部分有金额要求[4] 交易审议规则 - 连续12个月累计金额达总资产30%需股东会审议[6] - 部分情形免于提交股东会审议[6] 其他规定 - 其他投资由总经理审批[7] - 审计委员会每半年检查重大投资[8] - 子公司重大事项及时报董事会[10] - 制度生效与解释规则[12]