人员信息申报 - 董事和高级管理人员应在特定时间内委托公司申报个人及其亲属身份信息[6] 增持减持规定 - 未披露增持计划首次披露增持情况且拟继续增持，需披露后续增持计划，实施期限自公告披露日起不超六个月[7] - 董事、高级管理人员离任后，中国结算深圳分公司自申报离任日起六个月内锁定其持有及新增股份，到期自动解锁无限售条件股份[11] - 董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[13] - 公司或本人因违法违规被立案调查、处罚等未满六个月不得减持股份[13] - 本人因证券期货违法未足额缴纳罚没款（特定情况除外）不得减持股份[13] - 本人因涉及与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月不得减持股份[13] - 公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关告知书或裁判作出至特定情形发生前不得减持股份[13] - 董事、高级管理人员及其配偶在特定期间不得买卖本公司股票[14] - 公司董事和高级管理人员每年转让股份数量不得超所持总数的25%，所持股份不超1000股可一次全转[15] - 每年首个交易日按上年末登记股份的25%计算本年度可转让法定额度[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[16] - 减持计划首次卖出前15个交易日向深交所报告、备案并公告，每次披露减持时间区间不超6个月[16][17] - 减持数量过半或时间过半、发生重大事项时应披露进展，实施完毕或未实施完在规定时间报告公告[17][18] - 增持计划实施期限过半时通知公司并披露进展，实施完毕公告前不得减持[19] 交易管理 - 董事、高级管理人员及其配偶买卖本公司股票，应在买卖前三日填写问询函并经审核[13] - 公司同意问询人在指定期间进行问询函中计划的交易，若期间发生禁止买卖情形，董事会将另行书面通知[34] - 若问询人不按要求，进行问询函中计划的交易将违反相关规定[34] - 交易申报需依据相关法律法规及规定，且申报人未掌握未公告的股价敏感信息[37] - 交易申报涵盖拟交易证券类型、方向、数量、价格、变动前后持股数量及交易日期等信息[37] 信息披露 - 股份变动（除特定情况）自事实发生2个交易日内向公司报告并公告[21] - 违规“买入后6个月内卖出”或“卖出后6个月内买入”，董事会收回收益并披露相关内容[22] - 定期报告披露报告期内买卖本公司股票情况[22] 责任分工 - 董事长为管理工作第一责任人，董秘负责管理数据信息并检查披露情况[26]

上海兰卫医学检验所股份有限公司 《利润分配管理制度》 上海兰卫医学检验所股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不 足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 第一条 为进一步规范上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"）的 利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公 ...

第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序， 促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范指引》"）、《上市公司治理准则》及《上 海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定 本规则。 上海兰卫医学检验所股份有限公司 《董事会议事规则》 上海兰卫医学检验所股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待 所有股东。 公司根据实际情况和需要，在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会、战略委员会。委员由公司董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、 审计和财务、董事以及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中审计委 员会、 ...

上海兰卫医学检验所股份有限公司 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 上海兰卫医学检验所股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（不含独立董 事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及 《公司章程》中认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，成员应为单数，应当有不少 于三分之二的独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 ...

上海兰卫医学检验所股份有限公司 《投资者关系管理制度》 上海兰卫医学检验所股份有限公司 投资者关系管理制度 第六条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训， 公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第七条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛沟通。 第二章 投资者关系管理的目的和基本原则 第一章 总则 第一条 为进一步加强上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解 和认同，完善公司治理结构，提升公司的诚信度，切实保护投资者特别是社会公众投资 者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司与投资者关系管理工作指引》等法律、行政法规、规范性文件的有 关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资 者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理 ...

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50％以上需股东会审议[8] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14][15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知[21] - 董事会对独立董事召开临时股东会提议，10日内反馈[13] - 董事会对审计委员会召开临时股东会提案，10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，5日内发通知[15] 临时提案规则 - 提出临时提案的股东需持有公司1%以上股份，并按规定提供相关文件[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[20] - 召集人认定临时提案不合规，应在收到提案2日内公告相关内容并说明依据[20] 股东会其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且确定后不得变更[23] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存十年[25] - 涉及可能影响类别股股东权利的事项，除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 出席会议人员提交凭证不符规定视为出席资格无效[27] - 代理投票授权委托书经公证的授权文件需备置于公司住所或指定地方[28] - 会议登记册需载明参加人员姓名、身份证号等事项[29] 会议报告与发言规则 - 年度股东会上，董事会、审计委员会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[30] - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，针对同一议案发言原则上不超两次[30] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期资产总额30%的交易事项需特别决议通过[34] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议需非关联股东所持表决权过半数（特别决议事项需三分之二以上）通过[37][38] 董事选举规则 - 单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可向董事会提出董事候选人[39] - 公司董事会、单独或合计持有表决权股份总数百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人[39] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，股东会选举董事采用累积投票制[40] - 股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[40] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的二分之一[1] 其他规则 - 征集股东投票权的征集人需为董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构[36] - 单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东在特定股东会审议事项表决有相关规定[35] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分三十六个月内不得行使表决权[35] - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[69] - 股东会就回购普通股作出决议，须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[70] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[71] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管[47] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报会议纪要等材料并办理信息披露事务[47] - 本规则修改事项属法定披露信息的，按规定公告或披露[50] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[52] - 本规则由公司董事会负责解释[52] - 会议记录应保存十年[32] - 会议记录保存期限不少于十年[44]

上海兰卫医学检验所股份有限公司 《内幕信息知情人登记管理制度》 上海兰卫医学检验所股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章和规范性文件及《上海兰卫医 学检验所股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上海兰卫医学检验所股份有 限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人 档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息 知情人的登记入 ...

选聘流程 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[13] - 选聘文件发布后确定响应时间[9] - 结果及时公示，含拟聘事务所和审计费用[9] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 审计人员限制 - 满五年后连续五年不得参与公司审计[13] - 承担首次公开发行后连续执行审计不超两年[13] 报告提交 - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[8] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少十年[16]

债权融资 - 包括内部资金拆借、银行借款、债券融资、负债管理[2] 内部资金拆借 - 按《内部关联方借款制度》执行[4] 银行借款 - 若优于内部资金拆借，所属公司需拟定借款计划[6] - 融资计划考虑借款主体、融资金额等并细化[6] - 与银行签合同按《合同管理制度》审批[6] 债券融资 - 包括银行间债券市场非金融企业债务融资工具等[9] - 统筹管理发行额度，发行需经相关决策机构审批[9] - 发行要确定发行类型、地点等关键要素[9] 负债管理 - 各级公司是第一责任主体[11] - 统筹管理，保证整体负债率合理[11]

上海兰卫医学检验所股份有限公司 《内部审计制度》 上海兰卫医学检验所股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为适应上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"）专业化管 理的需要，健全内部经济监督、检查机制，保证公司财产的安全和经济活动的合法性、 真实性、效益性，保护投资者合法权益，同时规范内部审计工作，提高内部审计工作质 量。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《审计署关于内部审计的 规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指内部审计，是指公司内部审计部门和人员对公司及其所属部门 （包括控股子公司、具有重大影响的参股子公司）内部控制和风险管理的有效性、财务 信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果、管理人员责任评价、合同复查等开展 的监督、评价活动。 内部审计工作的目的： 1、监督公司经营政策、方针及财务管理制度、财经纪律在公司及成员企业的贯彻 执行； 2、查处违规行为、保护公司资金、财产的安全和完整。强化公司的经营管理、为 提高经济效益、规避经营风 ...