兰卫医学：独立董事 2023 年度述职报告 上海兰卫医学检验所股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 江辉平先生 各位股东及股东代表： 本人作为上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及《上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称 "《独立董事工作制度》"）等相关法律法规及规章制度的规定，在 2023 年度工 作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现就本人 2023 年度履行独 立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人江辉平，1976 年 5 月出生，中国国籍，有美国永久居留权，2003 年 7 月毕业于南卫理公会大学统计学专业，博士研究生学历。现任曙光控股集团有限 公司董事、总经理，上海曙海太阳能有限公司董事长，中化学曙光建设有限公司 董事，曙光 ...

募集资金情况 - 2021年9月公开发行4,806.20万股，每股4.17元，应募20,041.85万元，实募13,902.18万元[1] - 截至2023年12月31日，累计使用11,638.92万元，余额2,263.26万元，专户余额2,353.77万元[2][3][5] - 2023年度使用募集资金519.62万元[2][13] 项目投资情况 - 实验室升级建设项目进度100.66%已结项，本年度效益 -2,056.63万元[13] - 信息化平台建设项目本年投入519.62万元，累计1,734.32万元，进度42.93%，延期至2024年[13] - 医学检验研发中心项目进度99.56%已结项[13] - 承诺投资项目累计投入11,638.92万元，进度83.72%[13] 其他情况 - 公司同意以募集资金置换预先投入自筹资金2996.94万元[14] - 259009.80元由注销账户转至自有资金账户[14] - 募集资金项目未变更、转让或置换[7] - 保荐机构认为2023年度募集资金使用合规[9]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月27日[2]

会议召开情况 - 2023年召开2次股东大会，独立董事出席2次[5] - 2023年召开8次董事会，独立董事任职期间召开7次并出席7次[5] - 2023年召开1次提名委员会会议，独立董事出席1次[5] - 2023年召开3次审计委员会会议，独立董事出席3次[6] 议案审议情况 - 2023年1月30日审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案[10] - 2023年4月25日、5月26日分别审议通过续聘会计师事务所议案[10] - 2023年4月25日审议通过年度综合授信额度等议案[11] - 2023年7月7日审议通过购买上海兰卫达企业管理有限公司100%股权等议案[12] - 2023年11月11日审议通过补选第三届董事会独立董事议案[12] 其他情况 - 2023年独立董事现场考察公司并充分沟通[7] - 2023年独立董事关注定期报告确保准确披露[10] - 报告期内公司无对外担保事宜[11] - 2023年度独立董事严格履职维护股东权益[13]

业绩相关 - 2023年1 - 12月，纳入评价范围主体资产总额占公司合计资产总额的100.00%[1] - 2023年1 - 12月，纳入评价范围主体营业收入占公司合计营业收入总额的100.00%[1] 风险情况 - 公司面临市场竞争、业务经营、财务、政策性和管理等主要风险[9] - 体外诊断产品销售市场竞争加剧，公司整体市场份额有下降风险[10] - 公司对外采购集中度高，未来仍存在采购集中风险[11] - 公司主要经销协议一年一签，存在到期无法续签可能[12] - 公司有应收账款坏账风险和商誉减值风险[15][16] - 税收政策变化或不达标会增加公司税负[17] - 公司业务布局加快、子公司增加，有管理风险[20] 管理与制度 - 公司制定《股东大会议事规则》等重大规章制度确保治理合法合规[22] - 公司存在交易授权、责任分工等主要控制措施[24] 业务环节 - 公司关键业务环节包括对外担保、销售与收款等[31] - 对外担保由财务中心统一归口管理，经逐级审批[32] - 公司采用直销为主、兼具经销商的综合销售方式，产品及服务主要区域包括华东、华中、西南、华南地区[35] - 采购事宜由供应链中心执行，法务部审核合同，财务中心监督预算与支付[36] - 医学中心是科研工作归口管理部门，课题需经讨论确定并实施具体管理[37] 资金与融资 - 公司制定多项资产管理制度，对关键环节控制并计提减值准备[38] - 募集资金存放于专项账户，专款专用，闲置资金投资需董事会审议、监事会同意[40] - 公司规范股权融资工作流程，制定相关管理程序[41] 内控评价 - 财务报告内部控制缺陷按重要程度分为重大、重要和一般缺陷[43] - 财务报告和非财务报告内部控制缺陷评价有定量标准[44][45] - 公司依据相关制度开展内部控制评价工作[47] - 内部控制评价程序包括制定方案等多个环节[47] - 评价过程采用个别访谈等方法收集证据[47] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[49] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[50][51] - 内部控制评价报告基准日，公司在重大方面保持有效财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[53] - 保荐机构认为兰卫医学2023年度《内部控制自我评价报告》公允反映内部控制制度运行情况，无异议[54]

会议召开情况 - 2023年召开2次股东大会，独立董事出席2次[4][5] - 2023年召开8次董事会，独立董事任职期间召开7次并出席7次[4][5] - 2023年召开3次审计委员会会议，独立董事全出席[5] - 2023年召开1次薪酬与考核委员会会议，独立董事全出席[6] 议案审议情况 - 2023年1月30日审议通过首次授予限制性股票议案[10] - 2023年4 - 5月审议通过续聘审计机构议案[10] - 2023年4月25日审议通过综合授信等议案[11] - 2023年7月7日审议通过购买股权及申请授信议案[11] - 2023年11月11日审议通过补选独立董事议案[12] 其他 - 2023年度独立董事履职维护股东权益[13]

会议召开情况 - 2023年召开2次股东大会，独立董事出席1次[4] - 2023年召开8次董事会，独立董事出席1次并投赞成票[5] 独立董事履职 - 2023年12月1日起任第三届董事会独立董事[5] - 2023年现场考察公司并关注重大事项[6] - 2023年关注财务报告审计工作[9] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建议[10]

监事会情况 - 公司监事会成员3名，含1名职工代表监事[2] - 2023年监事会召开8次会议，审议通过26项议案[2] 会议审议 - 2023年4月25日第十一次会议审议通过13项议案[2][3] - 4月27日第十二次会议通过终止2022年定增并撤回申请议案[3] - 7月7日第十三次会议通过购上海兰卫达100%股权等议案[3] - 11月11日第十六次会议通过回购公司股份方案等议案[3] 2023年度情况 - 公司各项决议程序合法合规，经营有序推进[5] - 财务管理制度健全，财务状况良好[5] - 募集资金管理使用合理规范，未变更用途[5] - 关联交易及担保审议程序合法，风险可控[6] 2024年展望 - 加强和完善工作职责与运行机制，贯彻法规[8] - 加强与董事会、管理层沟通并履职监督[8] - 规范召开监事会会议，完善日常工作[8] - 监督公司依法运作，完善治理结构[8] - 以财务监督为核心，强化检查与审计[8] - 加强内控，完善信息传递途径[9] - 督促信息披露，防范经营风险[9] - 掌握经营状况，加强重大事项监督[9] - 监事会参加培训提升监督能力[11] - 加强职业道德建设，维护权益[11]

关联资金往来 - 2023年初其他关联资金往来余额42799.40万元[1] - 2023年度累计发生金额（不含利息）42527.05万元[1] - 2023年度利息1619.54万元[1] - 2023年度偿还累计发生金额29757.68万元[1] - 2023年末余额57188.31万元[1] 子公司借款情况 - 蚌埠兰卫年初年末借款余额均为1530.00万元[1] - 丹阳兰卫年初余额5213.18万元，年末8163.29万元[1] - 东莞兰卫年初余额4102.78万元，年末30.78万元[1] - 广州兰卫年初余额4184.51万元，年末2684.51万元[1] - 江苏希康年初余额17014.06万元，年末7856.96万元[1]

营业收入与成本 - 公司2024年第一季度营业收入为4.364亿元，同比增长5.78%[5] - 公司2024年第一季度营业总收入为4.364亿元，同比增长5.8%[21] - 营业总成本为4.105亿元，同比增长11.3%[21] 净利润与每股收益 - 归属于上市公司股东的净利润为107.17万元，同比下降95.00%[5] - 归属于母公司所有者的净利润为107.17万元，同比下降95%[22] - 基本每股收益为0.0027元，同比下降95%[22] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-3873.75万元，同比下降162.75%[5] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-38,737,542.37元，同比下降162.7%[24] - 公司销售商品、提供劳务收到的现金为420,445,869.80元，同比下降35.5%[24] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-17,458,175.87元，同比下降4.3%[24] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-14,143,681.47元，同比下降225.1%[24] - 公司期末现金及现金等价物余额为787,765,675.46元，同比下降8.2%[25] - 公司支付给职工以及为职工支付的现金为69,042,247.42元，同比下降58.7%[24] - 公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为17,653,847.10元，同比上升29.4%[24] - 公司吸收投资收到的现金为3,000,000.00元，同比上升200%[25] - 公司偿还债务支付的现金为7,500,000.00元，同比上升118.1%[25] - 公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金为3,999,082.70元，同比上升230.1%[25] 资产与负债 - 公司总资产为28.948亿元，同比下降3.08%[5] - 货币资金期末余额为789,752,449.46元，期初余额为861,200,747.83元[17] - 应收账款期末余额为1,032,983,314.49元，期初余额为1,010,473,055.69元[17] - 存货期末余额为334,039,996.24元，期初余额为367,710,046.84元[18] - 流动资产合计期末余额为2,240,279,877.17元，期初余额为2,326,522,955.04元[18] - 非流动资产合计期末余额为654,530,554.13元，期初余额为660,337,598.75元[18] - 流动负债合计为7.397亿元，同比增长11.2%[19] - 非流动负债合计为1.774亿元，同比增长3.7%[19] - 所有者权益合计为19.778亿元，同比增长0.1%[20] 财务费用与收益 - 公司财务费用为-59.24万元，同比下降176.34%，主要系享受现金折扣所致[11] - 公司其他收益为193.60万元，同比下降88.14%，主要系企业扶持资金减少[11] - 公司信用减值损失为-2316.71万元，同比下降34.77%，主要系应收账款回款较慢[11] - 公司资产减值损失为-163.54万元，同比增加133.37%，主要系长库龄仪器金额增加[11] - 信用减值损失为2316.71万元，同比下降34.8%[21] - 资产减值损失为163.54万元，同比增长133.3%[21] 股东与持股情况 - 报告期末普通股股东总数为32,038人[13] - 上海兰卫投资有限公司持股比例为37.34%，持股数量为149,554,017股[13] - 曾伟雄持股比例为13.42%，持股数量为53,769,291股[13] - 海澜集团有限公司持股比例为5.81%，持股数量为23,257,500股[13] - 上海慧堃投资管理中心（有限合伙）持股比例为3.33%，持股数量为13,350,000股[13] 研发费用 - 研发费用为998.58万元，同比下降7.1%[21] 在建工程 - 公司在建工程减少30.25%，主要系广州南卫医学检验实验室有限公司装修完成转入长期待摊费用[10]