浙江本立科技股份有限公司 章 程 2024 年 5 月 0 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司 ...

| 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 | 外。 | | --- | --- | | 比例在百分之三十及以上的，应当采用累积 | …… | | 投票制。 | | | …… | | | | 第一百零一条 董事连续两次未能亲自 | | 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出 | 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， | | 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 | 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 | | 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 | 会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席 | | 予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董 | 董事会会议的，也不委托其他独立董事代为 | | 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 | 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三 | | 换。 | 十日内提议召开股东大会解除该独立董事职 | | | 务。 | | 第一百零七条 公司设董事会，对股东 | 第一百零七条 公司设董事会，对股东 | | | 大会负责。 | | 大会负责。 | | | | 公司董事会设立审计委员会，并设立战 | | 公司董事会设立审计委员会，并设立战 | 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项[9] - 督导内审部门检查重大事件和大额资金往来[13] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见[15] 内部审计部门工作 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[20] - 三分之二以上成员出席方可举行[20][22] - 提前三天通知，全体同意可豁免[21] - 决议须全体委员过半数通过[22] 其他规定 - 会议记录保存十年[25] - 利害关系委员应披露并回避表决[22] - 议事规则经董事会审议通过执行[25]

监事会换届 - 2024年5月21日召开第三届监事会第十五次会议审议换届议案[3] - 议案需提交股东大会审议[3] 候选人信息 - 提名杨仲华先生为非职工代表监事候选人[3] - 杨仲华间接持股105,000股，占总股本0.10%[7] 任期安排 - 第四届监事会任期自股东大会通过起三年[3]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 有违法犯罪等不良记录者不得被提名[11] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 提名人应了解被提名人情况并发表意见[15] - 公司最迟在选举公告时报送相关文件[15] 任期与履职 - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[16] - 每年对独立性自查并提交董事会[10] - 董事会每年评估并披露独立董事独立性[10] - 每年现场工作不少于十五日[36] 履职规范 - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交审议[19] - 独立聘请中介等须全体过半数同意[21] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[23] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[26] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[27] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交审议[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] 委员会职责 - 提名委员会拟定选择标准和程序并提建议[29] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[29] 其他规定 - 独立董事特定情形应向交易所报告[30][31] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[31] - 公司为履职提供条件和支持[33] - 健全与中小股东沟通机制[35] - 承担聘请专业机构及职权费用[39] - 给予津贴并在年报披露[39] - 工作记录及资料保存至少十年[37] - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[17] - 解除职务或辞职致比例不符等，六十日内完成补选[17]

委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，由三名董事组成，两名独立董事[2][4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，全体委员一致同意可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] 考核程序 - 对董事、高管考核为述职与自评、绩效评价、报董事会[12] 其他规则 - 有利害关系委员回避表决，不足法定人数由董事会审议[18][19] - 议事规则经董事会审议通过执行，解释权及修订权归董事会[22]

独立董事提名 - 王宝庆被提名为浙江本立科技第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[7][8] - 具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[5] - 以会计专业人士被提名需满足相关条件[6] 合规情况 - 近十二个月无特定情形，无相关处罚及谴责批评[9][10][11] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[14][15]

理财审议规则 - 理财成交金额占净资产50%以上且超5000万元等情况需董事会审议后提交股东大会[8] - 理财成交金额占净资产10％以上且超1000万元等情况由董事会审议批准[10] - 理财成交金额占净资产10％以下等情况董事长可行使决策权[11] 信息报告与披露 - 财务部门购买当日或次日报告交易情况，每月、季、半年、年度按规定通报[13] - 定期报告披露委托理财风险控制及损益情况[20] - 按规定对委托理财相关信息分析判断并披露[22] 理财限制与监督 - 使用暂时闲置募集资金委托理财期限不得超十二个月，需相关审议[14] - 对委托理财不相容岗位分离，确保相互监督与牵制[18] - 独立董事、监事会有权对委托理财事项检查和审核并发表意见[21][22] 责任与制度 - 违反规定致损失或收益低将追究相关人员责任[25] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[28][29]

证券代码：301065 证券简称：本立科技 公告编号：2024-032 浙江本立科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： （1）公司第三届董事会第十七次会议于 2024 年 5 月 21 日召开，审议通过 了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。 （2）本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》等相关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 6 月 7 日（星期五）14:30。 （2）网络投票时间：2024 年 6 月 7 日（星期五） 关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会通知的公告 7、会议出席对象： （1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理 ...

董事会提名 - 公司董事会提名周华俐为第四届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会资格审查[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合要求[7] - 被提名人近十二个月无不适任情形[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[12]