委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 成员由董事长等提名，经全体董事半数以上表决通过选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，按需开临时会议[12] - 提前三日通知成员，全体同意可豁免通知期[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体成员过半数通过[13] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年[21] - 有利害关系成员应披露并回避表决[16] - 议事规则经董事会审议通过执行，解释修订权归董事会[19] - 董事会秘书协调提供履职资料[10]

信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[4] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和与深交所指定联络人[4] - 各部门负责人为该部门信息披露责任人，应及时提供信息给证券部[8] 信息披露时间与要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[20] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[20] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[20] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[41] - 公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案，应在股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[44] 交易与关联交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[31] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[31] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时披露[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[31] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时披露[31] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元应及时披露[32] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应及时披露[34] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[34] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应提交股东会审议并披露评估或审计报告[34] 其他重要事项披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%，公司应立即披露相关情况及影响[53] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，公司应披露[53] - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露公告，计算从公告日起重新开始[48] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告，无法披露则申请停牌核查[48] - 公司因涉嫌违法违规可能触及重大违法强制退市情形，知悉时及时披露，其后每月披露进展并进行风险提示[57] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司应及时报告并披露[54] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[55] 信息披露流程与管理 - 公司研究信息披露事项应通知董事会秘书参加会议[9] - 公司对外信息披露或回答咨询由证券部负责，董事会秘书直接管理[9] - 公司应建立与特定对象交流沟通事后核查程序，明确应对措施和处理流程[10] - 定期报告编制后由董事长召集董事会会议审议，审计委员会审核财务信息[56] - 重大信息相关人员应在第一时间报告董事长并知会董事会秘书[58] - 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件交深交所审核后公开披露[59] - 公司信息发布需经证券部制作、董秘审核、报送深交所审核登记、指定媒体公告等流程[69] - 公司对外信息披露文件等档案管理由证券部负责，董事等履职情况记录也由其存档[70] - 公司以名义对监管单位行文须经董事长审核批准，相关文件由证券部存档[70] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人员在信息未公告前负有保密责任[62] - 公司进行业务活动提供未公开重大信息需对方签署保密协议[63] - 违反信息披露制度，公司将对责任人给予行政、经济处分，追究法律责任[73]

内审部门设置 - 公司设相对独立内审部，配专职人员，负责人由董事会聘任或解聘[4] 工作汇报与检查 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作[7] - 审计委员会督导内审部至少半年检查重大事件和大额资金往来[8] - 内审部门每年至少向董事会或审计委员会提交一次内审报告[10] 审计流程 - 审计组提前三日送达审计通知书[13] - 被审计单位十日内交书面意见[14] - 被审单位十五日内可对审计意见或决定提异议[14] 违规处理 - 公司可处分拒不执行审计法规行为的单位及人员[16] - 触犯特定行为构成犯罪移交司法部门[16] 制度相关 - 制度经董事会批准生效实施，由董事会解释[18] - 明确制度中数字表述含义[18] - 制度未尽事宜依国家法律规定执行[18]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 候选人无近36个月证券期货违法犯罪等不良记录[11] - 候选人无近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评记录[11] - 任职需有五年以上相关工作经验[6] - 会计专业人士需有经济管理高级职称及五年以上全职专业岗位经验[4] 独立董事任期与选举 - 每届任期三年，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[15] - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] 独立董事履职规范 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并披露[10] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 被解除或辞职致比例不符等，公司60日内补选[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 独立聘请中介机构等特别职权须全体过半数同意[20] - 两名及以上认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[22] - 每年现场工作不少于十五日[35] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[32] 专门委员会要求 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，特殊情况可开临时会，三分之二以上成员出席[28] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[27] - 审计委员会特定事项经全体成员过半数同意提交董事会[26] - 提名委员会提建议未采纳需记载意见理由并披露[30] - 薪酬与考核委员会提建议未采纳需记载意见理由并披露[30] 信息保存与费用 - 独立董事工作记录及公司资料保存至少十年[37] - 公司不迟于规定期限提供董事会资料，专门委员会资料原则上不迟于会前三日，保存至少十年[37] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[38] - 公司给予津贴，标准董事会预案、股东会通过并年报披露[38]

重大交易界定 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上为重大交易[10] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元为重大交易[10] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元为重大交易[10] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元为重大交易[10] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元为重大交易[10] 关联交易界定 - 公司与关联自然人交易金额超30万元为关联交易[12] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易[12] 重大诉讼仲裁界定 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元为重大诉讼、仲裁事项[14] 股份相关报告 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[16] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现被质押等情形时应报告公司[20] 重大风险界定 - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%属于重大风险[19] 交易及报告相关 - 公司董事等买卖公司股票等前应提前三个交易日书面通知董事会秘书[21] - 各部门应在重大事件最先触及相关时点后向证券部预报重大信息[23] - 重大信息报告义务人应在知悉信息第一时间联系证券部并24小时内递交书面文件[25] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成应及时报告并每隔三十日报告进展[24] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[28] - 证券部和董事会秘书负责公司应披露的定期报告[28] - 重大信息瞒报等追究相关人员责任[29] - 制度与其他规定不一致时以其他规定为准[30] - 制度中“以上”等含本数，“超过”不含本数[31] - 制度由董事会负责解释及修订[32] - 制度由董事会拟定，经审议通过生效，修改亦同[32]

舆情管理制度制定 - 公司制定舆情管理制度提高应对能力、保护投资者权益[2] 组织架构 - 成立舆情管理工作领导小组，董事长任组长[6] - 证券部牵头舆情信息采集等工作，指定专人日常巡查监测[7][8] 工作流程 - 相关部门及子或分公司配合证券部工作，及时通报舆情[9] - 舆情信息处理遵循快速反应、协调回应等原则[10] - 舆情信息先报证券部，再向董事长或董秘汇报[11] 舆情处理 - 一般舆情由董事会秘书和证券部协同处理[14] - 重大舆情由舆情工作组决策部署，处理后评估并制定恢复计划[11][12] 保密与责任 - 公司内部人员对舆情有保密义务，违规将受处罚[14] - 相关方擅自披露或编造传播虚假信息致损将被追究责任[14] 制度生效 - 制度由董事会制定、修改和解释，经审议通过后生效[16]

重大差错认定 - 财务报告会计差错金额占比及绝对金额等达特定标准认定为重大差错[9] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏涉金额认定为重大差错[11] - 其他年报信息披露涉金额重大交易认定为重大差错[12] 重大差异认定 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向或幅度差异达20%以上认定为重大差异[13] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达20%以上认定为重大差异[13] 责任划分 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[15] - 各部门工作人员对资料承担直接责任，负责人承担领导责任[15] - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[15] 责任追究 - 内部审计部门负责收集追究责任材料，经审核上报董事会批准[7] - 公司追究责任人责任的8种情形[16] - 公司对责任人从重或加重处罚的6种情形[18] - 公司对责任人从轻、减轻或免于处罚的4种情形[19] - 追究责任形式分行政和经济两种[20] - 责任人违法违规涉嫌犯罪应移交司法机关[21] 其他 - 财务报告有重大差错内审部门调查后提交审议[22] - 董事会可视情节追究责任人责任[21] - 被追究责任者可在30日内书面申诉并复议一次[23] - 更正年度财报需聘请有资格的会计师事务所审计[22] - 季度、半年度报告信息披露参照本制度执行[25]

聘请议案 - 1/3以上董事、过半数独立董事、代表1/10以上表决权股东可向董事会提聘请会计师事务所议案[6] 评价要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应在信息披露文件说明情况[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[13] 决策流程 - 公司聘用或解聘会计师事务所由审计委员会审议，提交董事会，股东会决定[3] 选聘方式 - 选聘会计师事务所应采用能了解胜任能力的方式保障公平公正[7] 评价标准 - 选聘评价标准应细化并记录保存意见[10] 续聘规定 - 续聘同一审计机构，经审计委员会提议，董事会、股东会审议批准可不开展选聘工作[10] 信息披露 - 公司应在年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[13] 信息安全 - 选聘应加强信息安全管理审查并明确责任，管控涉密敏感信息[14] 文件保存 - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘情形 - 公司出现8种情形时应当改聘会计师事务所[16][17] 解聘通知 - 拟解聘或不再续聘应提前30天书面通知，更换应在第四季度结束前完成选聘[17] 决议说明 - 股东会作出解聘、更换决议应说明具体原因和陈述意见[18] 审计委员会职责 - 对选聘进行监督检查并在年度审计评价意见包含结果[20] - 对5种情形保持高度谨慎和关注[21] - 发现违规造成严重后果应报告董事会并按规定处理[21] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关法律和章程执行，与规定不一致时依规定执行[23] 制度生效 - 制度自股东会审议批准之日起生效，修改亦同，由董事会负责解释[23]

理财审议规则 - 理财成交金额占净资产50%以上且超5000万元等情况需董事会审议后提交股东会[7] - 理财成交金额占净资产10％以上且超1000万元等由董事会审议批准[9] - 理财成交金额占净资产10％以下等董事会闭会期间董事长可行使决策权[11] 理财相关规定 - 连续十二个月滚动委托理财以最高余额适用规定[13] - 财务每月结束后5日内向董事长报告投资理财进展[13] - 使用闲置募集资金买理财期限不得超十二个月[14] - 开立或注销账户2个交易日内报深交所备案并公告[14] 理财管理职责 - 财务部门是委托理财管理和实施责任部门[14] - 公司对委托理财业务不相容岗位分离[17] 信息披露要求 - 定期报告披露委托理财风险控制及损益情况[18] - 达披露标准按规定披露委托理财相关信息[20] - 披露委托理财事项至少含目的等内容[21] - 利用闲置募集资金委托理财应披露募集资金情况等[22] - 当期用闲置募集资金投资应披露本期收益及期末信息[23] 其他规定 - 委托理财事项知情人员信息公开前不得透露情况[23] - 制度未尽事宜依国家法规及规范性文件执行[25] - 制度与相关规定不一致时以规定为准[25] - 制度由董事会负责修订和解释[26] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[27]

市值管理架构 - 市值管理由董事会领导，董事长是第一负责人，董秘是具体负责人，证券部是执行机构[5] - 董事会制定投资价值目标、关注市场反映、建立薪酬和激励机制[6] - 董事和高管参与决策、监督执行、参与投资者关系活动[7] - 董秘统筹执行，做好投关、信披和舆情监测[8] - 证券部负责监测、评估、提供方案并日常维护[8] 提升投资价值方式 - 公司可通过并购重组、股权激励、现金分红等提升投资价值[10] 市值管理措施 - 加强投资者关系管理，准确披露信息，适时开展股份回购[11] - 股价严重背离价值时，董秘上报公司应对[12] 合规要求 - 不得从事操控信披、内幕交易等违规行为[12] - 市值管理遵循合规、系统、科学、常态、诚信原则[3] 指标监测与预警 - 对市值、市盈率等指标及行业平均设预警阈值[15] 股价异常应对 - 深交所认定异常波动需披露公告[16] - 股价下跌启动风险评估排查因素[16] - 可召开交流会说明情况[16] - 因误解下跌可自愿披露信息[16] - 连续20日收盘价跌幅累计达20%或低于近一年最高收盘价50%属异常[16] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[17] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[17]