股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月19日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 现场和网络出席股东及代理人265名，代表股份118,367,009股，占比60.0657%[4] 议案表决情况 - 《关于全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资的议案》，同意118,226,509股，占比99.8813%[6] - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意118,234,753股，占比99.8883%[10] 律师意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序及表决结果合法有效[12]

股东大会信息 - 2024年12月3日刊载召开2024年第二次临时股东大会通知[6] - 现场会议于2024年12月19日下午14点召开，网络投票同日进行[7] 股东出席情况 - 现场5名股东及代理人代表92,305,960股，占46.8409%[10] - 网络260名股东代表26,061,049股，占13.2248%[10] - 合计265名代表118,367,009股，占60.0657%[11] - 中小投资者256名代表4,351,363股，占2.2081%[11] 议案表决结果 - 《关于全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资的议案》，同意118,226,509股，占比99.8813%[13] - 该议案中小投资者同意4,210,863股，占比96.7711%[14] - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意118,234,753股，占比99.8883%[14] - 该议案中小投资者同意4,219,107股，占比96.9606%[14] 其他 - 股东大会表决程序和结果合法有效[15][16][17] - 法律意见书出具日为2024年12月19日[19]

公司概况 - 广立微是领先的集成电路EDA软件与晶圆级电性测试设备供应商，专注于芯片成品率提升和电性测试快速监控技术 [2] - 公司已形成EDA设计软件、WAT测试设备及半导体数据分析工具相结合的成品率提升全流程解决方案 [3] 经营业绩 - 2024年1-9月，公司实现销售收入28,732.15万元，同比增长12.22% [3] - 2024年1-9月，归属于上市公司股东的净利润770.97万元，同比有所下滑 [3] - 公司研发投入20,117.60万元，同比增长37.72% [3] 技术布局 - AI技术被应用于芯片的研发和制造，提高芯片性能和能效，优化生产流程，快速提升良率 [3] - 公司自2022年开始将AI技术应用于半导体大数据分析与管理系统，2024年上半年发布半导体人工智能应用平台INF-AI [3] 产品更新 - 广立微发布DE-YMS 2.0版本，新增多Die合封数据分析、Fail Bit Map分析等模块 [4] - DE-YMS 2.0支持全流程数据采集与分析，数据统计、查询性能提升1.5~5倍 [4] - DE-YMS 2.0提供多种良率分析方法，效率提升达到十倍 [4] - DE-YMS 2.0内置INK Master模块支持车规级标准，确保产品在高可靠性和严苛环境下的稳定性 [4] 并购计划 - 公司将借鉴EDA产业界的成功经验，积极关注与公司业务相关领域的发展情况，合理运用资本工具加速公司成长和发展 [5]

公司公告 - 广立微(301095)公告，股东北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人计划减持公司股份数量不超过157万股，即不超过公司总股本的0.7967% [1]

股东持股 - 武岳峰亦合及其一致行动人合计持股15,773,471股，占总股本8.0043%[2] - 武岳峰亦合持股10,554,054股，占总股本5.3557%[4] - 建合工软持股3,898,496股，占总股本1.9783%[4] - 桥矽实业持股1,320,921股，占总股本0.6703%[4] - 截至披露日，公司总股本200,281,088股，回购账户持股3,218,519股[4] 减持计划 - 武岳峰亦合及其一致行动人拟减持不超1,570,000股，不超总股本0.7967%[2][5] - 减持自公告披露15个交易日后3个月内进行[2][5] 股份锁定与减持规则 - 增资扩股新增股份3年内不转让或委托管理，不提议回购[7] - 锁定期满后两年内减持，价格依二级市场定，除权除息相应调整[7][8] 其他说明 - 武岳峰亦合及其一致行动人未违反承诺，本次减持与此前一致[9] - 减持计划实施不影响公司控制权、治理等[11] - 公告发布于2024年12月3日[14]

公司基本信息 - 公司于2022年6月29日经中国证监会同意注册，首次发行5000万股普通股，8月5日在深交所上市[5] - 公司注册资本为20,028.1088万元[8] - 公司发起人为14名，2020年11月以股权对应的账面净资产折股出资[17][18] - 发起人郑勇军持股436.8333万股，比例8.7367%；史峥持股594.3200万股，比例11.8864%等，合计持股5000万股，比例100%[19] - 公司股份总数为20,028.1088万股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司减少注册资本按《公司法》及章程规定程序办理[23] - 公司不得收购本公司股份，特定六种情形除外[24] - 因减少注册资本收购股份，10日内注销；其他情形按规定时间转让或注销[25] - 用于员工持股计划等，公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[25][26] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[29] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会30日内执行[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[37] - 股东大会、董事会决议召集程序等违规，股东60日内可请求法院撤销[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，当日书面报告公司[40] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[42] - 重大交易涉及资产总额等指标占比达最近一期经审计总资产、营业收入、净利润、净资产的50%以上且有绝对金额要求[43] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助事项需股东大会审议[44] - 单次或连续十二个月内财务资助累计发生额超一定标准的事项需股东大会审议[44] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意，资助对象为持股超50%的控股子公司可免于适用[45] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[47] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[47] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议，且须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[47][48] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[55] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[60][61] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[61] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[63] - 股东大会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[64] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[77] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[77] 董监高相关 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[78] - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司3%以上股份的股东提名[81] - 独立董事候选人可由董事会、监事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[82] - 非职工代表监事候选人可由监事会或单独/合并持有公司3%以上股份的股东提名[83] - 股东提名董监候选人须于股东大会召开10日前书面提交相关资料[83] - 当选董监得票须超过出席股东大会所持表决权的半数[85] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年、担任破产清算公司相关职务且负有个人责任自破产完结之日起未逾3年不能担任董事[91] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[91] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[92] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[100] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[105] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[105] - 董事会召开临时会议，通知时限为会议召开5日以前，紧急情况不受此限[106] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[106] - 董事与决议事项有关联关系的，不得行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[109] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换[99] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[100] - 独立董事辞职等致人数不足，公司应在六十日内完成补选[96] - 董事离职生效或任期届满后2年内，忠实义务仍然有效[101] - 公司设总经理1名，副总经理4名，均由董事会聘任或解聘[113][114] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[116] - 监事每届任期3年，连选可以连任[128] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[130] - 监事会每6个月至少召开一次会议[132] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[136] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[139] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[139] - 满足条件且无重大资金支出时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，每三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[143] - 重大现金支出指未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的10%且超3000万元，或达最近一期经审计总资产的5%[145] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低80%；成熟期有重大资金支出，比例最低40%；成长期有重大资金支出，比例最低20%[145] - 调整现金分红政策，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[150] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[156][157] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30日通知[157] 其他 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[162] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[166][167] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[171] - 依照规定修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[171] - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[173] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[182] - 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效，生效时间为2024年12月2日[186][188]

会议信息 - 公司第二届监事会第九次会议于2024年12月2日召开[2] - 会议通知于2024年11月27日送达全体监事[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案情况 - 审议通过《关于全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资的议案》[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议[4]

股权结构 - 公司直接持有亿方杭创35%股权[3] - LU MEIJUN拟受让亿方共创合伙份额，转让后间接持39%股权[5] 财务数据 - 亿方杭创2024年10月31日资产1024.26万元，负债 -52.43万元，净资产1076.69万元[12] - 亿方杭创2024年1 - 10月净利润476.69万元，现金流净额 -22.21万元[12] - 亿方共创2024年9月30日资产0.03元[15] - 2024年1 - 9月净资产、净利润、现金流净额均为0.03（未审计）[17] 交易信息 - 本次交易标的为芯未来持有的亿方共创12.50%合伙权益，未实缴[13] - 本次合伙权益转让价格为0元[20] 审议情况 - 2024年12月2日董事会审议通过转让议案，尚需股东大会审议[6][24] - 独立董事、监事会、保荐机构均认可转让事项[25][27][28]

工商变更 - 2024年12月2日董事会通过修订《公司章程》及工商变更议案，待股东大会审议[1] - 公司注册资本从20000万元增至20028.1088万元[1] - 公司股份总数从20000万股增至20028.1088万股[1] 其他事项 - 监事会职工代表比例为1/3[2] - 董事会授权董事长或指定人士办理工商登记及章程备案[3]

股权结构 - 公司直接持有亿方杭创35%股权，转让后LU MEIJUN（陆梅君）通过亿方共创间接持有39%股权[2][5] - 本次交易前蓝帆、杭州芯未来在亿方共创出资比例为87.50%、12.50%，交易后LU MEIJUN（陆梅君）、肖韩为97.50%、2.50%[20] 财务数据 - 2024年10月31日亿方杭创资产总额1024.26万元，负债 - 52.43万元，净资产1076.69万元[13] - 2024年1 - 10月亿方杭创净利润476.69万元，经营现金流净额 - 22.21万元[13] - 2024年9月30日亿方共创资产、净资产、净利润、经营现金流净额均为0.03元，负债为0，1 - 9月营收为0[19] 交易相关 - 2024年12月2日公司第二届董事会第十三次会议审议通过转让议案，尚需2024年第二次临时股东大会审议[7][26] - 本次合伙权益转让价格为0元[23] 各方意见 - 独立董事、监事会认为交易有利于优化治理结构，定价公允合理[27][29] - 保荐机构对全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨共同投资事项无异议[30]