青木数字技术股份有限公司 对外担保管理办法 青木数字技术股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和青木数字技术股份有限公司（以下称"公 司"）的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《青木数字技术股份 有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，特制定本管理办法。 第二条 本办法适用于公司及所属控股企业的对外担保行为。 第六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的， 公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司的对外担保，未经 公司同意，不得向控股子公司董事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保 事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。 第七条 不得以公司财产为个人债务担保。 第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公 司（含公司实 ...

青木数字技术股份有限公司 监事会议事规则 青木数字技术股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范青木数字技术股份有限公司（以下称"公司"）监事会的议事 方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《青木数字技术股份有限公司章程》 （以下称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或其他人员协助其处理监事会日常事务。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。 出现下列情况之一的，监事会应当在3日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； ...

青木数字技术股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 青木数字技术股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、 规范性文件和《青木数字技术股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的有 关规定，参照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事 同意，可以不定期提议召开临时会议，原则上应当于会议召开前三 ...

青木数字技术股份有限公司 董事会议事规则 青木数字技术股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范青木数字技术股份有限公司（以下称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《青木数字技术股份有 限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。证 券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能 履行职责时，代行董事会秘书的职责。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议 ...

青木数字技术股份有限公司 信息披露管理办法 青木数字技术股份有限公司 第四条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、 本办法及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。 第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真 实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 1 （一）公司董事和董事会； （二）公司监事和监事会； （三）公司董事会秘书和董事会办公室； （四）公司高级管理人员； （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人； （六）公司控股股东和持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人； （七）其他负有信息披露职责的公司、人员和部门。 青木数字技术股份有限公司 信息披露管理办法 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信 息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"） ...

兴业证券股份有限公司 关于青木数字技术股份有限公司 变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构 并进行部分募投项目延期的核查意见 兴业证券股份有公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为青木数 字技术股份有限公司（以下简称"青木股份"或"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关规定，对青木股份拟变更部分募投项目实施方 式、调整内部投资结构并进行募投项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况如 下： 一、重要事项提示 （一）公司拟变更"消费者数据中台及信息化能力升级建设项目"的实施方 式。 （二）公司拟对"代理品牌推广与渠道建设项目"及"消费者数据中台及信 息化能力升级建设项目"的内部投资结构进行调整。 （三）公司拟将"代理品牌推广与渠道建设项目"及"消费者数据中台及信 息化能力升级建设项目"达到预定可使用状态日期延期至 2025 年 3 月 31 日。 （四）本次部分募投项目变更及调整事项尚需提交 2024 年第一次临时股东 大会审议 ...

青木数字技术股份有限公司 对外投资管理办法 青木数字技术股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保 证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称 "《公司法》"）、《中华人民共和国会计法（2017 年修正）》《企业会计准则-基本准则 （2014 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律 监管指引第 2 号——创业板公司规范运作》和其它相关法律、法规、规范性文件以及 《青木数字技术股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）等的有关规定，制定 本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出 资的财产作价出资，对外进行各种形式投资的活动。。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资。 公司对外投资包括但不限于下列类型： 1、委托理财及证券投资； 2、公司独立设立的企业或独立出资的经 ...

青木数字技术股份有限公司 累积投票实施细则 青木数字技术股份有限公司 累积投票实施细则 第一章 总则 第一条 为完善青木数字技术股份有限公司（以下称"公司"）法人治理结构， 规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众 股东选择董事、监事的权利，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《青木数字技术股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事（或监 事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事） 总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或 监事）总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选 举一位候选董事（或监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或 监事），最后按得票的多少决定当选董事（或监事）。 第三条 本细则适用于股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事的议 案，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独 ...

青木数字技术股份有限公司 章 程 | 1 | | | --- | --- | | œ | | | A | V | | | | （二〇二四年一月） 第四条 公司注册名称 中文名称：青木数字技术股份有限公司 英文名称：Qingmu Digital Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：广州市海珠区凤和江贝村东海大街南32号001 单元。 第六条 公司注册资本为人民币 66,666,667 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额发生变更的， 应召开股东大会修改公司章程，并授权董事会办理注册资本变更的工 商登记手续。 | | | 第一章 总则 第一条 为维护青木数字技术股份有限公司（以下称"公司"）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 称《证券法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由青木数字技 术有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在广州市市场 ...

兴业证券股份有限公司 关于青木数字技术股份有限公司 2023 年持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称：兴业证券股份有限公 司 被保荐公司简称：青木股份 保荐代表人姓名：林悦 联系电话：021-20370631 保荐代表人姓名：王贤 联系电话：021-20370631 现场检查人员姓名：林悦、蔡咏良 现场检查对应期间： 2023 年度 现场检查时间：2023 年 12 月 21 日至 2023 年 12 月 29 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：（1）检查上市公司治理方面制度修订情况及决策文件，关注上 市公司章程及其他制度的执行情况；（2）查阅上市公司三会会议资料；（3）与 上市公司管理层进行访谈。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员 及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完 整 √ 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确 认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 √ 6.公司董监高如发生重 ...