市场扩张和并购 - 2025年5月19日拟发行股票、可转债及现金购买标的公司控股权[1] - 2025年10月27日拟发行股份及现金购买标的公司100%股份[2] 其他新策略 - 交易取消可转债支付，从收购控股权变为100%股权[2] - 无锡临英6%股权分配给庄健使其间接变直接持股[2] - 明确交易调整构成重大调整的标准[4]

业绩总结 - 2025年第一季度营收9374.32万元，同比增26.68%[2] - 2025年第一季度净利润1185.12万元，由亏转盈[2] 市场表现 - 4月1 - 30日，股票累计涨22.84%，剔除因素后涨幅更高[1] - 4月29 - 30日，股票累计涨幅20.12%[2] 资本运作 - 拟发行股份及现金买股权，募集配套资金[1] 其他 - 采取保密措施，提示内幕交易风险[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[1] 其他 - 本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[1] - 本次交易不存在需要纳入累计计算范围的情形[1] - 说明发布于2025年10月28日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟28.56亿元购买标的公司股权，评估值28.00亿元，溢价率2.00%[2] - 交易为汽车产业链内产业并购，预计形成增量价值[2] 交易支付 - 支付方式分发行股份和支付现金，股份对价拟分两期发行[3][4] - 现金对价资金源于募集配套资金，未到位前可用自有或自筹资金先行支付[6] - 仅考虑首期股份对价时，现金对价11.63亿元，首期股份对价16.32亿元，总对价27.95亿元[6][7] - 考虑首期和后期股份对价时，ADK获总对价9.61亿元，无锡临英获6.85亿元，庄健获2.91亿元[8] 股东权益 - ADK持有34.38%股权，获现金对价9.61亿元[6][8] - 无锡临英持有15.45%股权，首期股份对价6.42亿元，后期股份对价0.43亿元[6][8] - 庄健持有6.56%股权，首期股份对价2.72亿元，后期股份对价0.18亿元[6][8] - 共青城临欧持有2.30%股权，对应价值4,363.89[9] - 东风交银持有1.91%股权，对应价值3,627.60[9] 交易条件 - 无锡临英、庄健首期股份支付无支付条件，40个工作日内完成交割[10] - 无锡临英、庄健后期股份支付需满足业绩条件，40个工作日内完成交割且不超48个月[10] - 管理层股东以资产认购取得的上市公司首期股份，权益满12个月限售12个月，不满12个月限售36个月[10] - 自首期股份登记12个月后，管理层股东可解锁25%首期股份[10] - 若标的公司连续两年主营收入达15亿元，后期股份次年全部解锁[10] 定价策略 - 本次交易针对不同类型股东、对价支付方式实行差异化定价[12] - ADK、Vincent Isen Wang基本参考整体估值退出，支付现金对价[12] - 标的公司B轮融资之前早期投资人股东按本次交易整体估值一定折扣与持股比例乘积定价，B轮融资之后（含）后期投资人股东按原始投资成本加投资期间年化利息定价[13] - 若投资人股东选择股份对价，按交易发行价格上浮50%（模拟股价30元/股）覆盖预期退出对价，实际股份对价=预期退出对价÷30元/股×20.30元/股[13] - 若投资人股东选择现金对价，按预期退出对价的90%确定实际现金对价[15] - 管理层股东首期股份对价为总对价减去ADK、Vincent Isen Wang和全体投资人股东对价后的剩余部分，由无锡临英和庄健按持股比例分配[16] - 超过首期总对价的溢价部分作为后期股份对价分期支付给管理层股东，由无锡临英和庄健按持股比例分配[16] 发行价格 - 本次交易发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，原发行价格为20.40元/股[18] - 因实施2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，发行价格调整为20.30元/股[19]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[1] 交易合规性 - 董事会认为交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][2][3][4] 财务状况 - 上市公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[3] 交易优势 - 交易有利于增强公司持续经营能力等[1][4] - 标的资产定价公允，权属清晰，过户和交割有安排[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2][3] 其他信息 - 说明文件日期为2025年10月28日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券和国泰海通证券为独立财务顾问[1] - 聘请致同会计师事务所为审计机构[1] - 聘请安永华明会计师事务所为备考审阅机构[1] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为评估机构[1] - 聘请北京市君合律师事务所为法律顾问[1] - 聘请简家骢律师行等出具相关境外法律意见[1] - 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为[2] 信息说明 - 说明发布时间为2025年10月28日[4]

业绩总结 - 2025年1 - 4月交易前归母净利润1214.19万元，交易后 - 1593.28万元[1] - 2024年交易前归母净利润495.07万元，交易后 - 8649.42万元[1] - 2025年1 - 4月交易前基本每股收益0.11元/股，交易后 - 0.08元/股[1] - 2024年交易前基本每股收益0.04元/股，交易后 - 0.45元/股[1] 未来展望 - 本次交易或使公司即期回报指标被摊薄[2] 其他新策略 - 拟发行股份及支付现金购买标的公司股权并募资[1] - 加快标的公司整合增强盈利能力[3] - 严格执行业绩承诺及补偿安排[3] - 完善利润分配政策优化投资回报机制[4] - 加强经营管理和内部控制提升业绩[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[1] 评估情况 - 评估机构选聘程序合规、具独立性，假设合理，方法与目的相关，结论合理[1][2][4] 交易定价 - 总对价高于评估价值2%，溢价分期支付，定价公允，不损害股东利益[5]

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件有效性的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规 和规范性文件及《广州信邦智能装备股份有限公司章程》的规定，公司董事会对 于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进 行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、上市公司因筹划本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证 券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2025 年 5 月 6 日，上市公司发 布《关 ...