市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2][3] 其他信息 - 说明文件日期为2025年10月28日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券和国泰海通证券为独立财务顾问[1] - 聘请致同会计师事务所为审计机构[1] - 聘请安永华明会计师事务所为备考审阅机构[1] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为评估机构[1] - 聘请北京市君合律师事务所为法律顾问[1] - 聘请简家骢律师行等出具相关境外法律意见[1] - 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为[2] 信息说明 - 说明发布时间为2025年10月28日[4]

业绩总结 - 2025年1 - 4月交易前归母净利润1214.19万元，交易后 - 1593.28万元[1] - 2024年交易前归母净利润495.07万元，交易后 - 8649.42万元[1] - 2025年1 - 4月交易前基本每股收益0.11元/股，交易后 - 0.08元/股[1] - 2024年交易前基本每股收益0.04元/股，交易后 - 0.45元/股[1] 未来展望 - 本次交易或使公司即期回报指标被摊薄[2] 其他新策略 - 拟发行股份及支付现金购买标的公司股权并募资[1] - 加快标的公司整合增强盈利能力[3] - 严格执行业绩承诺及补偿安排[3] - 完善利润分配政策优化投资回报机制[4] - 加强经营管理和内部控制提升业绩[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[1] 评估情况 - 评估机构选聘程序合规、具独立性，假设合理，方法与目的相关，结论合理[1][2][4] 交易定价 - 总对价高于评估价值2%，溢价分期支付，定价公允，不损害股东利益[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[1] 时间进程 - 2025年5月6日公司股票开市起停牌，预计不超10个交易日[1] - 2025年5月19日召开第三届董事会第二十五次会议等审议通过相关议案并签署《框架协议》[4] - 2025年10月27日召开第四届董事会第三次会议审议通过相关议案并签署《资产购买协议》等[5] 合规情况 - 公司认为已按规定就本次交易履行现阶段必需法定程序[5] - 公司认为本次交易提交法律文件合法有效，无虚假记载等问题[7] 保密措施 - 公司在交易磋商及达成意向期间采取保密措施限定敏感信息知悉范围[2] 信息上报 - 公司制作重大事项交易进程备忘录并登记内幕信息知情人名单上报深交所[3][4] 审议程序 - 相关议案提交董事会审议前经独立董事专门会议审议通过并出具意见[4][5]

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎判断，具体如下： 本次交易拟购买的标的资产为英迪芯微 100.00%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证 书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会 最终予以注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露， 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 1 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 2 （本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上 市公司监管指引第 9 号 ...

关于本次交易构成重大资产重组及关联交易且不构成重组 上市的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 广州信邦智能装备股份有限公司董事会 本次交易标的资产的交易作价合计为 285,600 万元，标的公司最近一期末经 审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上 市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下 表所示： 单位：万元 | | 标的公司 （2024 | 年末 | 上市公司 （2024 年末 | 交易作价 | | 计算指标 | 财务指标 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | | | | | | 占比 | | | /2024 | 年度） | /2024 年度） ...

一、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，控制内幕信息知情人范围，记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。 广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规 定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要的保密措施： 四、公司按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表，并报送深圳 证券交易所。 五、公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市 公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制 ...

一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第八 条的规定 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板 上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板 定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发设计与销售业务。按照《国民 经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于"软件和信息技术 服务业"中的"集成电路设计"（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的 《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新 兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为"集成电路设计"。标的公司不属 于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》 第五条规定的行业。 标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，在车规级数模混合芯 片领域累积了丰富的核心技术成果，车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及 国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，在汽车 1 芯片领域具有国产替代领先优势，符合创业板定位。 广州信邦智能装备股份有 ...

情形的承诺 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金等方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 股份，并发行股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。国泰海通证券股份有 限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问。 国泰海通证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本独立财务顾问现承诺如下： 截至本承诺出具日，本独立财务顾问及经办人员不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 特此承诺。 （以下无正文） 1 何上市公司重大资产重组情形的承诺》之签章页） 独立财务 ...