市场扩张和并购 - 信邦智能拟购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[2] 交易相关数据 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年11月5日至2025年10月27日[2] 股票买卖情况 - 国泰海通证券等多主体有买卖信邦智能股票行为，期末持股36,500股[5] - 闫红玉等多人买卖信邦智能股票，称系个人投资行为[8][9][10] 核查与承诺 - 独立财务顾问核查认为相关主体买卖非内幕交易[18] - 相关人员承诺交易期间不买卖、不披露未公开信息[9][10][11]

市场扩张和并购 - 信邦智能拟发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股份并募集配套资金[5] 交易数据 - 国泰海通证券等多家机构自查期有买卖，部分期末持股0股[9] - 闫红玉等个人在特定日期有买卖行为[13] 承诺事项 - 闫红玉等承诺交易实施完毕或终止前不再买卖[14][15][16] 核查结论 - 相关主体自查期买卖行为非内幕交易，不构成法律障碍[21] - 核查意见2025年11月19日生效[22][24]

市场扩张和并购 - 信邦智能拟购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[2] 交易相关数据 - 交易内幕信息知情人自查期为2024年11月5日至2025年10月27日[2] 股票买卖情况 - 国泰海通多部门及个人自查期有信邦智能股票买卖行为[5][7] - 核查范围内部分亲属买卖属个人投资，若违规愿上缴收益[12][13][14] - 其余内幕信息知情人员自查期无买卖情况[15] 核查结论 - 独立财务顾问核查相关主体自查报告内容真实准确完整[16] - 相关主体自查期买卖行为非内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[17]

并购交易核心条款 - 公司拟以28.56亿元总对价收购英迪芯微，交易现金对价为11.63亿元，资金来源为募集配套资金 [2] - 收购评估增值率为432%，增值额22.74亿元，交易对价超过评估值0.56亿元，溢价率2% [3] - 交易完成后将产生21.49亿元商誉，占总资产和净资产的比例分别为48.61%和74.12% [3] 标的公司财务状况与业绩承诺 - 英迪芯微2023年至2025年1-8月营业收入分别为4.94亿元、5.84亿元、3.85亿元，净利润持续亏损 [4] - 业绩承诺方承诺英迪芯微2025年至2027年的年平均净利润增长率不低于180% [4] - 业绩承诺的净利润基准为2024年扣非并剔除股份支付后的净利润3576.07万元 [4] 公司自身财务状况与资金压力 - 截至2025年三季度，公司账面货币资金3.31亿元，交易性金融资产4.03亿元，自有资金支付现金对价存在较大缺口 [2] - 若以自有或债务融资支付对价，可能导致资产负债率上升并对现金流产生不利影响 [2] 公司主业经营困境 - 公司2025年前三季度营收同比下滑31.87%至2.95亿元，净利润腰斩至359.39万元，扣非净利润亏损226.86万元 [7] - 上市后业绩持续下滑，2024年净利润同比下降88.33%至495.07万元，仅勉强维持盈利 [7] 历史跨界投资失败与IPO项目延期 - 控股子公司广州信德因资不抵债申请破产清算，此前公司拟解散控股子公司景胜科技及其子公司 [5] - 景胜科技2024年亏损1613.85万元，公司对其商誉全额计提减值准备624.78万元，2025年上半年再度亏损3472.12万元 [6] - 三大IPO募投项目截至2024年底累计投入2.05亿元，投资进度仅30.17%，全部延期 [7]

公司会议与议案 - 公司于2025年11月13日以通讯方式召开第四届第五次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2024年1至12月份，公司营业收入100%来源于高端装备行业 [1] - 截至发稿时，公司市值为43亿元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2025年11月13日公司召开会议审议通过修订重组报告书草案等议案[2] - 重组报告书目录、重大事项提示等根据修订情况更新[2] - 上市公司及交易标的基本情况更新相关数据[2][3] - 交易合规性、管理层讨论等分析根据更新后财务数据更新内容[3]

交易概况 - 信邦智能拟发行股份及支付现金收购英迪芯微100%股权并募集配套资金[20][27][33] - 交易对方为40名英迪芯微股东，募集配套资金认购方不超35名特定投资者[3] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩和减值补偿承诺[33] - 交易已获部分董事会审议通过，尚需股东会、深交所、证监会审批[65][67] 财务数据 - 英迪芯微2024年营业收入达5.84亿元，汽车芯片收入5.51亿元[27] - 报告期内英迪芯微主营业务毛利率约为40%[28] - 英迪芯微100%股权交易作价为28.56亿元，评估值为28.00亿元，增值率432.00%[33][35] - 本次交易收购总对价超评估值0.56亿元，溢价率为2.00%[36] - 2025年8月末交易完成后公司商誉为21.49亿元，占总资产、净资产比例为48.61%、74.12%[99] 产品与技术 - 英迪芯微数模混合设计能力在车身照明控制驱动芯片上验证，头尾灯驱动芯片成功量产上车[28] - 英迪芯微成功量产车规级电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片等，新一代超声波传感芯片流片成功并获意向订单[29] - 英迪芯微车规级芯片通过AECQ、ASIL - B、ASIL - D等认证[29] 市场与前景 - 2024年自主品牌汽车芯片国产化率约为15%，汽车行业模拟芯片国产化率约为5%，预计2029年中国汽车模拟芯片国产化率将提升至20%[114][115] - 全球汽车半导体市场从2019年的420亿美元增长到2024年的770亿美元，预计2028年达1170亿美元[116] - 交易完成后，公司预计在A股上市的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，在车规级数模混合芯片供应商中排名第一[28] 交易对价与支付 - 收购标的公司100%股权，首期总对价为27.95亿元，现金对价11.627021亿元，首期股份对价16.322978亿元[22][42] - ADK获标的公司34.38%股权，首期现金对价96,083.44万元[40] - 无锡临英获标的公司15.45%股权，首期股份对价64,187.27万元，后期股份对价4,282.70万元，总对价68,469.97万元[42] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年度，包括净利润和收入业绩考核安排[81] - 净利润目标增长率为180%，收入目标增长率取标的公司收入目标增长率（45.5%）与同行业上市公司收入增长率孰高值[83][85] - 业绩补偿义务方为无锡临英、庄健，补偿金额合计不超全部首期交易对价之税后金额[87] 股份限售 - 管理层股东以持有超12个月标的公司股权认购的上市公司首期股份，发行结束12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[44] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[57] - 投资人股东以资产认购取得的上市公司股份，权益时间满12个月限售12个月，不满12个月限售36个月，满足特定条件限售6个月[52]

市场扩张和并购 - 公司拟购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易[2] - 本次交易审计基准日更新为2025年8月31日[2] 其他新策略 - 独立董事同意修订《交易报告书（草案）》及其摘要相关内容并提交董事会审议[2][4] - 修订议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司董事会审议[5][6]

交易概况 - 信邦智能拟取得无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[24] - 交易对方为ADK等40名英迪芯微股东，募集配套资金认购方为不超过35名符合规定的特定投资者[3][24] - 英迪芯微100%股权交易作价为28.56亿元，评估值为28亿元，增值率432%，本次交易总对价溢价率为2%[37][39][40] 业绩数据 - 英迪芯微2024年实现营业收入5.84亿元，其中汽车芯片收入达5.51亿元[31] - 英迪芯微主营业务毛利率约为40%[32] - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为49,403.98万元、58,414.70万元，剔除股份支付影响后净利润分别为5,409.85万元、4,056.81万元[136] 支付安排 - 上市公司收购标的公司100%股权，现金对价116,270.21万元，首期股份对价163,229.78万元，首期总对价279,500.00万元[47] - 发行价格为20.30元/股，发行数量为83,413,687股，占发行后上市公司总股本的比例为43.07%[57] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，支付现金对价拟使用募集资金116,270.21万元，支付中介机构费用及其他并购整合费用拟使用15,000.00万元[61] 股份限售 - 投资人股东认购股份，权益满12个月锁定期12个月，不足12个月锁定期36个月，私募基金权益满48个月锁定期6个月[57] - 管理层股东认购首期股份，权益满12个月锁定期12个月，不足12个月锁定期36个月，12个月后可解锁25%[58] - 管理层股东认购后期股份，权益满12个月锁定期12个月，不足12个月锁定期36个月，标的公司连续两年主营收入达15亿元全部解锁[58] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润目标增长率为180%，收入目标增长率取标的公司收入目标增长率（45.5%）与同行业上市公司收入增长率孰高值[88][91][92][93] - 业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额，业绩补偿义务方为无锡临英、庄健，补偿金额合计不超全部首期交易对价之税后金额[91][95] - 减值测试期为2025 - 2027年度，若标的公司100%股权减值且满足条件，业绩承诺方需支付减值补偿金额[94] 市场与行业 - 2024年自主品牌汽车的芯片国产化率为15%左右，汽车行业模拟芯片的国产化率仅为5%左右，预计到2029年中国汽车模拟芯片的国产化率将提升至20%[122][123] - 全球汽车半导体市场从2019年的420亿美元增长到2024年的770亿美元，年均复合增长率约为12.89%；预计2028年达1170亿美元，2024 - 2028年年均复合增长率约为11.03%[124] - 标的公司车规级芯片进入2024年全球前十大汽车品牌、2024年全球前四大新能源汽车品牌等供应链[128] 交易影响 - 交易完成后公司业务从工业装备拓展到芯片设计、研发和销售[184] - 2025年8月31日，交易前资产总计146,156.87万元，交易后（备考）为441,990.68万元；负债总计交易前25,240.94万元，交易后（备考）为152,109.58万元[190] - 2025年1 - 8月，交易前营业收入25,099.13万元，交易后（备考）为63,630.22万元；毛利率交易前21.01%，交易后（备考）为30.27%[190] 审批与风险 - 本次交易已通过上市公司相关董事会会议审议，获控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性意见，各交易对方履行完内部审批程序，尚需标的公司变更为有限责任公司、上市公司股东会审议通过、深交所审核同意并经证监会最终注册及其他必要批准[72][73][192][193] - 本次交易可能因内幕交易、市场变化等因素被暂停、中止或取消，还可能面临发行价格重新定价风险[101] - 交易完成后公司总资产等指标上升，但净利润和每股收益或下降，存在摊薄即期回报风险[81]

股东会时间 - 第一次临时股东会延期至2025年11月24日[1] - 股权登记日仍为2025年11月17日[1] - 网络投票时间为2025年11月24日上午9:15至下午15:00 [6] - 现场会议于2025年11月24日下午15:00开始[6] 股东提案 - 信邦集团提请增加审议以2025年8月31日为审计基准日报告及修订稿[2] - 信邦集团取消及调整原对应议案[2] - 信邦集团持有公司32.29%股份，具备提临时提案资格[3] 会议方式 - 以现场投票与网络投票相结合方式召开[7] - 股东只能选一种表决方式，重复投票以第一次结果为准[7] 出席对象与地点 - 出席对象为2025年11月17日收市时登记在册相关人员[10] - 会议地点为广州市天河区林和西路9号耀中广场B座1716室[11] 议案表决 - 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》需逐项表决，子议案数为18 [12] - 议案1 - 22为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 议案2需逐项表决[18] 会议登记 - 会议登记时间为2025年11月19日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[19] - 会议登记地点为广州市天河区林和西路9号耀中广场B座1716室公司证券部[19] 网络投票 - 网络投票代码为351112，投票简称为信邦投票[33] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年11月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[34] - 深交所互联网系统投票时间为2025年11月24日9:15 - 15:00[36] 议案审议 - 议案1、2、4 - 22经公司第四届董事会第三次会议审议通过[16] - 议案3、21经公司第四届董事会第五次会议审议通过[16] - 议案23 - 33经公司第四届董事会第二次会议审议通过[16] 议案内容 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案需表决子议案数为18项[40] - 议案涵盖交易合法性、方案、报告书等多方面内容，编号从1.00到33.00[40] - 涉及修订公司章程相关制度，如《股东会议事规则》等多项制度[43] - 有关于《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》的议案[43]