国泰海通证券股份有限公司 关于广州信邦智能装备股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停 牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年11月5日至2025年10月27日（以 下简称"自查期间"）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、信邦智能及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、信邦智能控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关 知情人员； 1 3、交易对方及其主要负责人及相关知情人员； 报告之核查意见 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"、"信邦智能"）拟 通过发行股份及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英、庄健等（以 下简称"交易对方"）持有的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标 的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ...

并购交易核心条款 - 公司拟以28.56亿元总对价收购英迪芯微，交易现金对价为11.63亿元，资金来源为募集配套资金 [2] - 收购评估增值率为432%，增值额22.74亿元，交易对价超过评估值0.56亿元，溢价率2% [3] - 交易完成后将产生21.49亿元商誉，占总资产和净资产的比例分别为48.61%和74.12% [3] 标的公司财务状况与业绩承诺 - 英迪芯微2023年至2025年1-8月营业收入分别为4.94亿元、5.84亿元、3.85亿元，净利润持续亏损 [4] - 业绩承诺方承诺英迪芯微2025年至2027年的年平均净利润增长率不低于180% [4] - 业绩承诺的净利润基准为2024年扣非并剔除股份支付后的净利润3576.07万元 [4] 公司自身财务状况与资金压力 - 截至2025年三季度，公司账面货币资金3.31亿元，交易性金融资产4.03亿元，自有资金支付现金对价存在较大缺口 [2] - 若以自有或债务融资支付对价，可能导致资产负债率上升并对现金流产生不利影响 [2] 公司主业经营困境 - 公司2025年前三季度营收同比下滑31.87%至2.95亿元，净利润腰斩至359.39万元，扣非净利润亏损226.86万元 [7] - 上市后业绩持续下滑，2024年净利润同比下降88.33%至495.07万元，仅勉强维持盈利 [7] 历史跨界投资失败与IPO项目延期 - 控股子公司广州信德因资不抵债申请破产清算，此前公司拟解散控股子公司景胜科技及其子公司 [5] - 景胜科技2024年亏损1613.85万元，公司对其商誉全额计提减值准备624.78万元，2025年上半年再度亏损3472.12万元 [6] - 三大IPO募投项目截至2024年底累计投入2.05亿元，投资进度仅30.17%，全部延期 [7]

公司会议与议案 - 公司于2025年11月13日以通讯方式召开第四届第五次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2024年1至12月份，公司营业收入100%来源于高端装备行业 [1] - 截至发稿时，公司市值为43亿元 [1]

证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-067 广州信邦智能装备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告 | 重组报告书章节 | | 修订内容 | | --- | --- | --- | | 目录 | | 根据修订情况更新目录 | | 释义 | | 补充和更新审计报告、备考审阅报告、法律意见书、报告 | | | | 期等释义 | | 重大事项提示 | | 1、更新了本次重组对上市公司影响； | | | | 2、更新了本次交易已履行的决策程序及批准情况； | | | | 3、更新了本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 | | 重大风险提示 | | 根据更新后的财务数据更新了相关内容 | | 第一章 | 本次交易概况 | 1、更新了本次交易的背景和目的； | | | | 2、更新了本次交易对于上市公司的影响 | | 第二章 | 上市公司基本情况 | 1、更新了股本结构及前十大股东情况； | | | | 2、更新了上市公司财务数据 | | 第三章 | 交易对方基本情况 | 更新了交易对方存续期情况 | 1 | | 重组报告书章节 | ...

广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 上市地：深圳证券交易所 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40 名英迪芯微股东 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 ...

广州信邦智能装备股份有限公司 第四届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议决议 会议主持人：刘儒昞 出席会议独立董事：刘儒昞、王霄、赵俊峰 会议时间：2025 年 11 月 13 日 会议形式：通讯会议 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第四届董事会独 立董事 2025 年第二次专门会议于 2025 年 11 月 13 日召开，会议通知及会议材料于 2025 年 11 月 12 日发出。本次独立董事专门会议应参加独立董事 3 人，实际参加独立董事 3 人。全 体独立董事对本次独立董事专门会议召集、召开程序无异议，会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》《上市公司独立董事管理 办法》等有关规定，会议合法、有效。 一、独立董事专门会议审议情况 与会独立董事以投票方式投票表决，一致形成了如下决议： （一）审议通过《关于修订<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询 合伙企业（有 ...

广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案）（修订稿） 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 上市地：深圳证券交易所 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40 名英迪芯微股东 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 ADK 已出具承诺函，声明和承诺： 本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保 广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚 ...

关于延期召开 2025 年第一次临时股东会及 取消部分议案并增加临时提案暨补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2025 年第一次临 时股东会的通知》（公告编号：2025-061），公司拟定于 2025 年 11 月 21 日 15:00 召开 2025 年第一次临时股东会。 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-068 广州信邦智能装备股份有限公司 公司于近日收到控股股东广东信邦自动化设备集团有限公司（以下简称"信 邦集团"）提交的《关于向广州信邦智能装备股份有限公司 2025 年第一次临时股 东会提交临时提案的函》，因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称"本次交易"）相关文件中以 2025 年 4 月 30 日为审计基 准日的财务数据已过有效期，信邦集团提请在公司 2025 年第一次临时股东会议 程中增加审议以 ...

证券代码：301112 证券简称：信邦智能 编号：2025-069 国泰海通原委派陈恒瑞先生、陈辉先生担任公司本次交易的独立财务顾问主 办人。近日，公司收到国泰海通《关于更换独立财务顾问主办人的函》，本项目 原独立财务顾问主办人陈辉先生因工作变动不再担任本次交易独立财务顾问主 办人，国泰海通现委派邬凯丞先生接替陈辉先生担任本次交易的独立财务顾问主 办人，继续履行财务顾问主办人职责。本次变更后，公司本次交易的独立财务顾 问国泰海通主办人为陈恒瑞先生和邬凯丞先生。邬凯丞先生简历见附件。 广州信邦智能装备股份有限公司 附件：邬凯丞先生个人简历 关于变更独立财务顾问主办人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买英迪芯微 100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司聘请华泰联合证券有限责任公司 及国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"）作为本次交易的独立财 务顾问。 特此公告。 广州信邦智能装备股份有限公司董事 ...

证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-066 本次会议由董事长李罡主持，公司高级管理人员列席了会议。会议召开符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 40 名交易对方持有的无锡英迪芯微电子科 技股份有限公司（以下简称"英迪芯微"）100%股份并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，英迪芯微将成为公司的控股子 公司。 广州信邦智能装备股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第四 届董事会第五次会议于 2025 年 11 月 13 日（星期四）以通讯的方式召开。会议 通知已于 ...