关于广州信邦智能装备股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型之专项核查意见 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项 发表核查意见： 华泰联合证券有限责任公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床 和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、 电力装备、新一代信息技 ...

北京市君合律师事务所 关于 广州信邦智能装备股份有限公司 重大资产重组前业绩异常情形 之 专项核查意见 二〇二五年十月 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 北京市君合律师事务所 关于广州信邦智能装备股份有限公司重大资产重组前业绩异常情形之 专项核查意见 致：广州信邦智能装备股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）为在北京市司法局注册设立并依法执 业的律师事务所。 本所受广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"信邦智能"）的委托，就信邦 智能拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"英迪 芯微"或"标的公司"）相关股东（以下简称"交易对方"）持有的英迪芯微 100%的股 份，并采用向特定对象发行股份方式向不超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下简 称"本次重组"）项目，担任信邦智能的专项法律顾问。鉴于信邦智能本次重组前一会 计年度（即 2024 年度）净利润下降 50%以上（以下简称"业绩异常"），根据《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称" ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广州信邦智能装备股份有限公司本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市情形的核查意见 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实 际控制人均为李罡、姜宏、余希平三人。本次交易不会导致上市公司控制权发 生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州信邦智能装备股份有限 公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上 市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： | 张 ...

Ernst & Young Hua Ming LLP Level 16, Ernst & Young Tower Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue Dongcheng District 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京巿东城区东长安街 1 号 东方广场安永大楼 16 层 Tel 电话: +86 10 5815 3000 Fax 传真: +86 10 8518 8298 关于广州信邦智能装备股份有限公司本次重大资产重组前 发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 安永华明（2025）专字第70020530_G06号 广州信邦智能装备股份有限公司 深圳证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"安永"或"我们"）接受广州信邦智 能装备股份有限公司（以下简称"公司"或"信邦智能"）委托，按照中国证监会《监管规则适 用指引——上市类第1号》要求，就上市公司相关事项进行专项核查并出具专项核查意见。 一、信邦智能最近三年年报审计情况及审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则（以下简称"审计准则"）审计了公司2022年度、2023年 ...

广州信邦智能装备股份有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 自2025年1月1日至4月30日止期间及2024年度 广州信邦智能装备股份有限公司 目 录 | | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1 | - | 2 | | 二、 | 备考合并财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | 3 | - | 4 | | | 备考合并利润表 | 5 | - | 6 | | | 备考合并财务报表附注 | 7 | - | 48 | 审阅报告 安永华明（2025）专字第70020530_G05号 广州信邦智能装备股份有限公司 广州信邦智能装备股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广州信邦智能装备股份有限公司（"贵公司"）按照备考合并 财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2025年4月30日及 2024年12月31日的备考合并资产负债表，自2025年1月1日至4月30日止期间及2024年 度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是贵 公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上 ...

华泰联合证券有限责任公司 签署日期：二〇二五年十月 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"信邦智能"、"公司"或 "上市公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向无锡英迪芯微电子科技股份 有限公司（以下简称"英迪芯微"或"标的公司"）40名股东购买英迪芯微 100.00%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限 责任公司（以下简称"华泰联合"、"独立财务顾问"）接受信邦智能委托， 担任本次交易的独立财务顾问。 华泰联合作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1 号》（以下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具 本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广州信邦智能 装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 （一）承诺履行情况 关于 广州信邦智能装备股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项 ...

截至本核查意见出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条规定情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 ...

华泰联合证券有限责任公司 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上出 具的承诺函》之签章页） 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股 ...

北京市君合律师事务所 关于 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二零二五年十月 | 目录 | 2 | | | --- | --- | --- | | 释义 | 4 | | | 一、 | 本次重组的方案 9 | | | 二、 | 本次重组的主体 | 23 | | 三、 | 本次重组的批准和授权 | 75 | | 四、 | 本次重组的相关协议安排 | 76 | | 五、 | 本次重组的实质性条件 | 76 | | 六、 | 本次重组的标的资产 | 82 | | 七、 | 本次重组涉及债权债务和员工安置的处理 | 118 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 | 118 | | 九、 | 本次重组的信息披露 121 | | | 十、 | 本次重组的证券服务机构 122 | | | 十一、 | 本次重组相关方买卖股票的自查情况 123 | | | 十二、 | 审核关注要点 123 | | | 十三、 | 结论意见 189 | | | 附件一：租赁物业 | 192 | | | 附件二：专利权 | 194 | | | 附件三：集成电路布图设计专有权 | 199 ...

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事 会第二十五次会议审议通过了本次交易相关的议案，拟以发行股票、可转换公 司债券及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）等 40 名交易对方持有的英迪芯微控股权。 2025 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案对本次交易方案进行了调整，公司拟通过发行股份 及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡 ...