股东信息 - 截至2025年11月20日公司在册股东总数为10,523户 [1]

收购交易核心信息 - 信邦智能拟通过发行股份及支付现金方式收购英迪芯微100%股权，交易总对价为28.56亿元，较评估值溢价2% [1][9] - 收购采用市场法评估，标的公司估值28亿元，较其账面净资产增值227,368.84万元，增值率高达432% [1][3] - 现金支付对价达11.63亿元，而截至2025年三季度末，公司货币资金及交易性金融资产合计仅7.34亿元，支付后账面现金将面临巨大压力 [2] - 公司计划募集配套资金11.63亿元用于支付现金对价，若募集失败将加重财务负担 [2] 标的公司估值合理性存疑 - 市场法评估选取的四家可比公司（纳芯微、思瑞浦、圣邦股份、国芯科技）2024年汽车芯片收入占比分别为36.88%、16.95%、7%、13.2%，均低于37%，而标的公司该比例超过94%，业务可比性存疑 [4][5] - 2024年12月的一次股权转让中，标的公司估值仅为20亿元，与本次28亿元的收购估值存在显著差异 [7][8] - 标的公司2024年剔除股份支付影响后的净利润为4056.81万元，同比下降25%，在盈利能力下滑的情况下估值反而提升 [9][10] 标的公司经营与财务风险 - 核心产品汽车芯片单价持续下降，从2023年的5.29元/颗降至2025年1-8月的4.15元/颗 [11][12] - 汽车芯片产销率连续大幅下滑，从2023年的94.89%降至2024年的78.22%，再降至2025年1-8月的67.99% [13][14] - 研发费用率显著低于同行，2023年至2025年1-8月剔除股份支付后的研发费用率分别为15.8%、17.7%、18.7%，远低于同期可比公司算术平均值（40.73%、38.41%、未披露） [15][16][17] - 交易对手承诺标的公司2025-2027年度年均净利润需达到约1亿元（基于2024年净利润增长180%），而标的公司2025年1-8月扣非归母净利润为-2525.26万元，业绩承诺达成压力巨大 [10][14] 收购方信邦智能自身状况 - 公司业绩持续恶化，2022年至2025年前三季度净利润分别为0.67亿元、0.39亿元、-0.07亿元、-0.11亿元，同比降幅分别为19.01%、40.83%、118.97%、732.37% [2] - 前次并购整合记录不佳，2023年收购的景胜科技持续亏损，已于2025年进入破产清算程序，并已计提商誉减值 [18] - IPO募投项目进度缓慢，截至2025年6月30日，高端智能制造装备生产基地建设项目投资进度为44.48%，智能制造创新研发中心项目投资进度仅19.82%，信息化升级建设项目投资进度仅14.79%，后两个项目已延期 [19][21][22] - 本次交易完成后将形成21.48亿元商誉，占总资产和净资产的比例分别为48.61%和74.12%，存在巨额商誉减值风险 [14]

市场扩张和并购 - 信邦智能拟发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股份并募集配套资金[1] 数据相关 - 国泰海通证券证券衍生品投资部自查期累计买入137,000股，卖出137,600股，期末持股0股[4] - 国泰海通证券资产管理有限公司自查期累计买入557,300股，卖出557,300股，期末持股0股[4] - 国泰君安国际控股有限公司自查期累计买入139,000股，卖出139,000股，期末持股0股[4] - 国泰海通证券权益客需部自查期累计买入1,743,652股，卖出1,718,652股，期末持股36,500股[4] 人员交易情况 - 闫红玉于2025年10月27日买入6,000股信邦智能股票[8] - 黄惠容于2025年10月27日买入1,000股信邦智能股票[8] - 刘德全在2025年2 - 4月多次买卖，最终无持股，行为在交易筹划前[8][12] - 陈微微在2025年6 - 8月买入8,000股后全部卖出[8] 交易判定 - 相关人员亲属买卖属个人投资，未利用内幕信息[11][12][13] - 公司董事会等三方认为相关主体买卖非内幕交易，不构成障碍[14][15][16] 其他 - 自查期间为2024年11月5日至2025年10月27日[1] - 报告日期为2025年11月20日[17]

市场扩张和并购 - 信邦智能拟购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[2] 交易相关数据 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年11月5日至2025年10月27日[2] 股票买卖情况 - 国泰海通证券等多主体有买卖信邦智能股票行为，期末持股36,500股[5] - 闫红玉等多人买卖信邦智能股票，称系个人投资行为[8][9][10] 核查与承诺 - 独立财务顾问核查认为相关主体买卖非内幕交易[18] - 相关人员承诺交易期间不买卖、不披露未公开信息[9][10][11]

市场扩张和并购 - 信邦智能拟发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股份并募集配套资金[5] 交易数据 - 国泰海通证券等多家机构自查期有买卖，部分期末持股0股[9] - 闫红玉等个人在特定日期有买卖行为[13] 承诺事项 - 闫红玉等承诺交易实施完毕或终止前不再买卖[14][15][16] 核查结论 - 相关主体自查期买卖行为非内幕交易，不构成法律障碍[21] - 核查意见2025年11月19日生效[22][24]

市场扩张和并购 - 信邦智能拟购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[2] 交易相关数据 - 交易内幕信息知情人自查期为2024年11月5日至2025年10月27日[2] 股票买卖情况 - 国泰海通多部门及个人自查期有信邦智能股票买卖行为[5][7] - 核查范围内部分亲属买卖属个人投资，若违规愿上缴收益[12][13][14] - 其余内幕信息知情人员自查期无买卖情况[15] 核查结论 - 独立财务顾问核查相关主体自查报告内容真实准确完整[16] - 相关主体自查期买卖行为非内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[17]

并购交易核心条款 - 公司拟以28.56亿元总对价收购英迪芯微，交易现金对价为11.63亿元，资金来源为募集配套资金 [2] - 收购评估增值率为432%，增值额22.74亿元，交易对价超过评估值0.56亿元，溢价率2% [3] - 交易完成后将产生21.49亿元商誉，占总资产和净资产的比例分别为48.61%和74.12% [3] 标的公司财务状况与业绩承诺 - 英迪芯微2023年至2025年1-8月营业收入分别为4.94亿元、5.84亿元、3.85亿元，净利润持续亏损 [4] - 业绩承诺方承诺英迪芯微2025年至2027年的年平均净利润增长率不低于180% [4] - 业绩承诺的净利润基准为2024年扣非并剔除股份支付后的净利润3576.07万元 [4] 公司自身财务状况与资金压力 - 截至2025年三季度，公司账面货币资金3.31亿元，交易性金融资产4.03亿元，自有资金支付现金对价存在较大缺口 [2] - 若以自有或债务融资支付对价，可能导致资产负债率上升并对现金流产生不利影响 [2] 公司主业经营困境 - 公司2025年前三季度营收同比下滑31.87%至2.95亿元，净利润腰斩至359.39万元，扣非净利润亏损226.86万元 [7] - 上市后业绩持续下滑，2024年净利润同比下降88.33%至495.07万元，仅勉强维持盈利 [7] 历史跨界投资失败与IPO项目延期 - 控股子公司广州信德因资不抵债申请破产清算，此前公司拟解散控股子公司景胜科技及其子公司 [5] - 景胜科技2024年亏损1613.85万元，公司对其商誉全额计提减值准备624.78万元，2025年上半年再度亏损3472.12万元 [6] - 三大IPO募投项目截至2024年底累计投入2.05亿元，投资进度仅30.17%，全部延期 [7]

公司会议与议案 - 公司于2025年11月13日以通讯方式召开第四届第五次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2024年1至12月份，公司营业收入100%来源于高端装备行业 [1] - 截至发稿时，公司市值为43亿元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2025年11月13日公司召开会议审议通过修订重组报告书草案等议案[2] - 重组报告书目录、重大事项提示等根据修订情况更新[2] - 上市公司及交易标的基本情况更新相关数据[2][3] - 交易合规性、管理层讨论等分析根据更新后财务数据更新内容[3]

交易概况 - 信邦智能拟发行股份及支付现金收购英迪芯微100%股权并募集配套资金[20][27][33] - 交易对方为40名英迪芯微股东，募集配套资金认购方不超35名特定投资者[3] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩和减值补偿承诺[33] - 交易已获部分董事会审议通过，尚需股东会、深交所、证监会审批[65][67] 财务数据 - 英迪芯微2024年营业收入达5.84亿元，汽车芯片收入5.51亿元[27] - 报告期内英迪芯微主营业务毛利率约为40%[28] - 英迪芯微100%股权交易作价为28.56亿元，评估值为28.00亿元，增值率432.00%[33][35] - 本次交易收购总对价超评估值0.56亿元，溢价率为2.00%[36] - 2025年8月末交易完成后公司商誉为21.49亿元，占总资产、净资产比例为48.61%、74.12%[99] 产品与技术 - 英迪芯微数模混合设计能力在车身照明控制驱动芯片上验证，头尾灯驱动芯片成功量产上车[28] - 英迪芯微成功量产车规级电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片等，新一代超声波传感芯片流片成功并获意向订单[29] - 英迪芯微车规级芯片通过AECQ、ASIL - B、ASIL - D等认证[29] 市场与前景 - 2024年自主品牌汽车芯片国产化率约为15%，汽车行业模拟芯片国产化率约为5%，预计2029年中国汽车模拟芯片国产化率将提升至20%[114][115] - 全球汽车半导体市场从2019年的420亿美元增长到2024年的770亿美元，预计2028年达1170亿美元[116] - 交易完成后，公司预计在A股上市的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，在车规级数模混合芯片供应商中排名第一[28] 交易对价与支付 - 收购标的公司100%股权，首期总对价为27.95亿元，现金对价11.627021亿元，首期股份对价16.322978亿元[22][42] - ADK获标的公司34.38%股权，首期现金对价96,083.44万元[40] - 无锡临英获标的公司15.45%股权，首期股份对价64,187.27万元，后期股份对价4,282.70万元，总对价68,469.97万元[42] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年度，包括净利润和收入业绩考核安排[81] - 净利润目标增长率为180%，收入目标增长率取标的公司收入目标增长率（45.5%）与同行业上市公司收入增长率孰高值[83][85] - 业绩补偿义务方为无锡临英、庄健，补偿金额合计不超全部首期交易对价之税后金额[87] 股份限售 - 管理层股东以持有超12个月标的公司股权认购的上市公司首期股份，发行结束12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[44] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[57] - 投资人股东以资产认购取得的上市公司股份，权益时间满12个月限售12个月，不满12个月限售36个月，满足特定条件限售6个月[52]