公司股价与交易表现 - 1月13日，信邦智能股价下跌5%，报收40.81元/股，成交额1.44亿元，换手率3.15%，总市值45.00亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为广州信邦智能装备股份有限公司，位于广东省广州市花都区，成立于2005年7月18日，于2022年6月29日上市 [1] - 公司主营业务涉及汽车智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、装配和销售 [1] - 主营业务收入构成为：工业自动化集成项目占61.61%，智能化生产装置及配件占33.45%，技术服务及其他占4.94% [1] 主要流通股东动态 - 华夏基金旗下华夏中证机器人ETF（562500）位列公司十大流通股东 [2] - 该基金在第三季度增持信邦智能22.67万股，截至当时持有121.69万股，占流通股比例为1.1% [2] - 根据测算，1月13日该基金持仓信邦智能浮亏约261.63万元 [2] 相关基金产品信息 - 华夏中证机器人ETF（562500）成立于2021年12月17日，最新规模为227.98亿元 [2] - 该基金今年以来收益率为7.38%，近一年收益率为43.71%，成立以来收益率为9.33% [2] - 该基金基金经理为华龙，累计任职时间3年146天，现任基金资产总规模359.57亿元，任职期间最佳基金回报为139.26% [3]

公司业务定位与核心技术 - 公司是以工业机器人、协作机器人及相关智能技术为核心的高端装备企业 [1] - 在航空航天领域，公司主要对航空关键零部件高精度的自动化检测装备相关技术进行研究并应用 [1] 航空航天领域业务现状 - 公司当前在航空航天领域的主要下游客户为生产企业和研究机构 [1] - 公司明确表示其业务暂未涉及商业航天领域 [1] - 目前此类航空航天相关业务的销售金额占比较小 [1]

交易方案核心信息 - 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 [1] - 发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日 [1] - 发行股份购买资产的初始发行价格为20.40元/股，调整后发行价格为20.30元/股 [1] - 最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册 [1] 募集配套资金安排 - 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 [1] - 具体发行价格将在交易经审核注册后，由董事会根据授权与独立财务顾问协商确定 [1] 标的公司业务与市场地位 - 标的公司英迪芯微为Fabless模式芯片设计企业 [1] - 在汽车内饰灯控制驱动芯片领域，英迪芯微在国内率先实现产业化 [1] - 英迪芯微率先采用国产晶圆工艺进行单芯片集成芯片实现量产 [1] - 根据车百智库研究院2025年发布的报告，英迪芯微的汽车内饰灯控制芯片市占率位居国内第一 [1] 交易进展 - 本次交易尚需通过深圳证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 [1]

市场整体表现 - 2025年1月9日，自动化设备板块整体上涨1.87%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.92%，深证成指上涨1.15% [1] - 板块内个股表现分化，天准科技以13.36%的涨幅领涨，弘讯科技、派斯林、凯迪股份均涨停，涨幅分别为10.03%、10.01%、10.00% [1] - 板块内亦有部分个股下跌，ST智云跌幅最大，为-4.34%，瑞晟智能、博杰股份分别下跌-3.79%、-2.58% [2] 领涨个股详情 - 天准科技收盘价为68.80元，成交量为12.94万手，成交额为8.50亿元 [1] - 弘讯科技收盘价为17.11元，成交量为56.09万手，成交额为9.53亿元 [1] - 派斯林收盘价为8.46元，成交量为73.46万手，成交额为6.12亿元 [1] - 凯迪股份收盘价为107.94元，成交量为2.28万手，成交额为2.35亿元 [1] - 罗博特科收盘价为289.81元，上涨7.61%，成交额为33.25亿元，是当日板块成交额最高的个股 [1] 板块资金流向 - 自动化设备板块整体呈现主力与游资净流出，散户净流入态势，当日主力资金净流出5.28亿元，游资资金净流出3.70亿元，散户资金净流入8.98亿元 [2] - 罗博特科获得主力资金净流入1.46亿元，净占比4.38%，是板块内主力资金净流入最多的个股 [3] - 凯迪股份主力净流入5813.42万元，净占比高达24.73%，显示资金高度集中流入 [3] - 派斯林主力净流入5701.07万元，净占比9.32% [3] - 大族激光主力净流入8360.82万元，但游资净流出7394.00万元 [3]

交易概况与监管问询 - 深交所对信邦智能发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股权的交易发出问询函 [1] - 问询函重点关注交易完成后上市公司商誉高企的风险 [1] - 交易完成后，信邦智能合并报表将确认商誉214,865.28万元，占总资产和净资产的比例分别为48.61%和74.12% [1] 监管关注的核心风险点 - 监管层要求公司说明，若未来标的资产业绩不及预期导致商誉减值，将对上市公司净资产、净利润等关键财务指标产生何种影响 [1] - 监管层质疑此次并购是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化 [1] - 监管层关注此次并购是否符合公司自身产业发展需要，能否真正实现补链强链的目标 [1] 公司对问询的回应与论证 - 公司回应称，标的英迪芯微为车规级芯片龙头，累计出货超3.5亿颗，剔除股份支付后已实现经营性盈利 [1] - 标的公司2025-2027年业绩承诺平均营收不低于8.5亿元、净利润不低于1亿元，公司认为可有效覆盖商誉减值风险 [1] - 公司认为交易将形成“装备+芯片”协同，契合汽车产业链自主可控需求，补链强链效应显著 [1] - 公司承认交易短期导致备考每股收益摊薄，但长期来看交易后总资产、营收大幅增长 [1] - 公司指出，剔除特殊影响因素后，2025年1-8月归母净利润增长653.95%，认为交易不会导致财务状况发生重大不利变化 [1]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股权，交易作价28.56亿元，溢价率2%[24][37][40] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价100%，发行股数不超完成后总股本30%[61][169] - 发行价格20.30元/股，发行数量83,413,687股，占发行后总股本43.07%[57] 业绩情况 - 英迪芯微2024年营收5.84亿元，汽车芯片收入5.51亿元，累计出货超3.5亿颗[31] - 英迪芯微主营业务毛利率约40%[32] - 2024年标的公司扣非归母净利润（剔除股份支付影响）35760730.44元[90] 股东权益与对价 - 仅考虑首期股份对价，现金对价11.63亿元，首期股份对价16.32亿元，总对价27.95亿元[47] - 考虑首后期股份对价，ADK获9.61亿元，无锡临英获6.85亿元，庄健获2.91亿元[48] - 发行股份购买资产最终数量以上市审核注册数量为上限[156] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期2025 - 2027年度，含净利润和收入考核[87] - 净利润目标增长率180%，收入目标取标的与同行业孰高值[90][91] - 业绩补偿义务方为无锡临英、庄健，补偿不超首期交易对价税后金额[93][94] 交易影响 - 交易完成后公司预计在A股车规级模拟及数模混合芯片供应商中排第二[32] - 2025年8月末交易完成后商誉214,865.28万元，占总资产48.61%、净资产74.12%[107] - 交易后2024年度基本每股收益从0.04元/股降至 - 0.45元/股，剔除影响后为0.24元/股[113] 风险与审批 - 交易已获部分会议通过，尚需深交所审核、证监会注册等[74] - 交易可能因内幕交易、监管注册等被暂停、中止或取消[100][101] - 公司聘请华泰联合证券和国泰海通证券担任独立财务顾问[95] 未来策略 - 公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制[84] - 公司拟拓展业务到芯片领域，借助自身打开日系车芯片市场[130][185] - 公司约定业绩承诺及补偿安排，降低每股收益摊薄影响[83]

业绩数据 - 最近两年及一期，上市公司归母净利润分别为4241.25万元、495.07万元和359.39万元，标的资产归母净利润分别为 - 634.42万元、 - 3325.49万元和 - 2308.74万元[7] - 本次交易后2024年度基本每股收益将从0.04元/股降至 - 0.45元/股，剔除股份支付及评估增值影响后为0.24元/股[7] - 最近三年及一期，上市公司2022 - 2024年及2025年1 - 9月营业收入分别为54983.19万元、49819.07万元、66555.42万元、29529.81万元[12] - 标的资产2024年营业收入5.84亿元，汽车芯片收入5.51亿元，累计出货超3.5亿颗[15] - 2025年1 - 11月，公司未经审计的营业收入为5.86亿元，归属于母公司的净利润为0.54亿元（不考虑股份支付费用的影响）[22] 用户与市场 - 公司产品已在上百款车型实现量产上车，进入众多国产及外资汽车品牌厂商供应链[17] - 英迪芯微预计在A股上市的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，在车规级数模混合芯片供应商中排名第一[17] 未来展望 - 2025 - 2027年公司平均主营业务收入不低于8.50亿元，平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到1.00亿元[19] 新产品与技术 - 公司自主储备全面的车规级数字与模拟核心IP库，产品累计出货量超过3.5亿颗[25] - 标的公司开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向[94] - 公司下一代产品LED单通道最大驱动电流从当前主流的60mA提高到150mA以上[123] - 标的公司推出第一代电机控制驱动和超声波传感方案，获千万级量产订单[141] 市场扩张与并购 - 上市公司拟收购标的资产100%股权并募集配套资金不超过13.13亿元[82] - 本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模将显著提升，短期对每股收益有所摊薄，但长期有利于增强持续经营能力与综合竞争力[78] 其他新策略 - 上市公司与遨博机器人成立应用创新中心进行技术合作[96] - 上市公司可通过标的公司技术整合实现从“算法黑盒”到“可控组件”的升级[99] - 上市公司能指导标的公司进行控制驱动芯片、触觉感知芯片的产品定义[102]

交易概况 - 信邦智能拟发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股份并募集配套资金[5] - 向不超过35名特定投资者募集配套资金[5] - 本次交易总对价为285600万元，无锡临英、庄健后期股份对价合计6100万元[123] 时间节点 - 2025年10月20 - 21日，无锡临英、无锡临峥合伙人会议同意相关出资变动并签署新合伙协议[71][77] - 2025年10月27日出具《法律意见书》[5] - 2025年11月13日出具《补充法律意见书（一）》[5] - 2025年11月24日出具《补充法律意见书（二）》[5] - 2025年12月12日深圳证券交易所出具《审核问询函》[6] - 本补充法律意见书于2026年1月出具[1] 股东情况 - ADK于2017.8作为创始股东出资入股，投资成本88.89万元，本次交易对价96083.44万元，估值27.95亿元，现金支付[17] - 无锡临英于2017.8作为创始股东出资入股，2020.10投资成本5121.61万元，本次交易对价68469.97万元，估值44.31亿元，股份支付[17] - 庄健于2017.8作为创始股东出资入股，投资成本3135.36万元，本次交易对价29054.35万元，估值44.31亿元，股份支付[17] 股权变动 - 2025年10月20日，无锡临英出资总额从1000万元减至720.3071万元，无锡临峥出资额从485.1628万元减至205.4699万元[58][67] - 2025年10月20日，无锡临峥出资总额从100万元减至42.3507万元，庄健出资额从75.0444万元减至17.3951万元[58][67] - 2025年10月股份变动后，庄健通过无锡临峥间接持有的标的公司股份减少6%，直接持有股份增加6%[60] 股权激励 - 标的公司共实施五轮股权激励，分别为天使轮、A轮、A+轮、B轮、C轮[42] - 天使轮、A轮、A+轮最初以期权激励，后加速成熟转为限制性股权[43] - B轮股权激励在2022年7月实施，C轮在2023年9月实施[43] 业绩承诺与补偿 - 净利润目标增长率为180%，2025 - 2027年三年平均净利润需达到1亿元[175] - 2025 - 2027年三年平均收入需达到8.50亿元[177] - 若标的公司三年平均净利润完成度为90%及以上，无需补偿；若为80%，净利润考核应补偿比例18%，应补偿金额为12.60%的首期股份对价[175][177] 财务数据 - 标的公司收入规模从2021年的0.63亿元增长到2024年的5.84亿元[141] - 标的公司2024年扣除非经常性损益后的归母净利润（剔除股份支付影响后）金额为35760730.44元[177] 交易定价 - 创始股东ADK和Vincent Isen Wang基本参考本次交易整体估值以现金方式退出[122] - 标的资产B轮融资之前的早期投资人股东按本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的乘积定价[122] - 标的资产B轮融资之后（含）的后期投资人股东按各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息定价[122] 股份锁定期 - 两江红马、前海鹏晨、晋江科宇、无锡志芯对部分标的资产拥有权益超48个月，股份锁定期为六个月[100] - 管理层股东以资产认购取得上市公司首期股份，若标的公司股权拥有权益满12个月，限售12个月；不满12个月，限售36个月[171]

业绩数据 - 2023 - 2025 年 1 - 9 月，上市公司营业收入分别为 49819.07 万元、66555.42 万元、29529.81 万元[12] - 2023 - 2025 年 1 - 9 月，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 4241.25 万元、495.07 万元、359.39 万元[12] - 英迪芯微 2024 年营业收入 5.84 亿元，汽车芯片收入 5.51 亿元[14] - 英迪芯微主营业务毛利率约为 40%[15] - 2025 年 1 - 11 月，公司未经审计营业收入为 5.86 亿元，归属于母公司净利润为 0.54 亿元（不考虑股份支付费用）[22] 用户数据 - 上市公司客户包括日本丰田、日本五十铃等[90] - 标的公司主要终端客户含比亚迪、科博达等，产品应用于上百款车型[92] 未来展望 - 2025 - 2027 年标的公司平均主营业务收入不低于 8.50 亿元，平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达 1.00 亿元[18][30][48][50] - 本次交易完成后公司资产和收入规模将显著提升，短期摊薄每股收益，长期增强持续经营与综合竞争力[82] 新产品和新技术研发 - 4 款早期汽车芯片产品包含部分 ADK 授权技术，新产品基于华虹半导体、Global Foundry 工艺平台研发，相关 IP 均为自主设计[112][114] - 公司下一代产品 LED 单通道最大驱动电流从 60mA 提高到 150mA 以上[125] - 公司基于原有芯片平台搭建应用方案，推出第一代电机控制驱动方案、第一代超声波传感方案等，并取得千万级量产订单[146] 市场扩张和并购 - 本次交易是上市公司从汽车装备业向汽车核心零部件领域的战略延伸和产业整合[35] - 本次交易完成后公司将取得标的公司 100%股份，实现对其控制[43] - 上市公司拟通过发行股份及支付现金收购标的公司 100%股权，并募集配套资金不超过 13.13 亿元[84] 其他新策略 - 上市公司与标的公司可实现汽车产业链客户资源交叉共享，上市公司可协助标的公司加速日系车产品导入[105] - 上市公司有日本子公司且运营超 60 年，可助推标的公司出海[106] - 本次交易完成后，标的公司可依托上市公司建立直接融资渠道，降低融资成本，提升品牌效应，吸引优秀人才[108]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 9月，上市公司营业收入分别为49819.07万元、66555.42万元、29529.81万元[12] - 2023 - 2025年1 - 9月，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为4241.25万元、495.07万元、359.39万元[12] - 2024年度上市公司第一大客户项目因汇率问题致收入降成本升，综合毛利率下降[12] - 2024年公司对景胜科技商誉全额计提减值624.78万元，致净利润指标下降[13] - 剔除景胜科技影响，2023 - 2025年1 - 9月公司归母净利润分别为4587.10万元、1916.17万元、1992.09万元[13] - 英迪芯微汽车芯片领域累计出货量超3.5亿颗，2024年实现营业收入5.84亿元[14] - 2024年英迪芯微汽车芯片收入达5.51亿元[14] - 公司主营业务毛利率约为40%[15] - 2023 - 2024年公司营业收入分别为4.94亿元、5.84亿元[17][20] - 2023 - 2024年剔除股份支付后净利润分别为5409.85万元、4056.81万元[17][20][21] - 2025年1 - 8月公司营业收入3.85亿元，净利润 - 2308.74万元，剔除股份支付后净利润2646.60万元[17] - 2025年1 - 11月公司未经审计营收5.86亿元，净利润0.54亿元（不考虑股份支付）[21] - 本次交易后2024年度基本每股收益将从0.04元/股下降至 - 0.45元/股，剔除股份支付以及评估增值影响后为0.24元/股[7] - 2025 - 2027年标的公司平均营业收入不低于8.50亿元，平均净利润达1.00亿元[29] - 2025年8月31日交易后总资产441,990.68万元，较交易前增长202.41%[28] - 2025年8月31日交易后总负债152,109.58万元，较交易前增长502.63%[28] - 2025年8月31日交易后净资产289,881.10万元，较交易前增长139.74%[28] - 2025年1 - 8月交易后营业收入63,630.22万元，较交易前增长153.52%[28] - 2025年1 - 8月交易后归属于母公司所有者净利润 - 3,155.03万元，较交易前下降879.58%[28] - 剔除股份支付、评估增值影响后，2025年1 - 8月归属于母公司所有者净利润从404.71万元增至3,051.31万元，增加653.95%[28] 未来展望 - 公司承诺2025 - 2027年平均主营业务收入不低于8.50亿元，平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达1.00亿元[18][22] - 本次交易是上市公司响应国家战略号召，推进产业发展目标的关键布局[33] - 本次交易推动上市公司业务模式从智能装备供应商向“装备 + 芯片”综合解决方案提供商转型升级[35] - 本次交易有助于公司进入规模大、增速快且国产化率低的汽车芯片景气赛道[46] - 本次交易是公司在汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措[45] 新产品和新技术研发 - 标的公司汽车电机控制驱动芯片具备高可靠性、低功耗、抗干扰性强等优点，部分技术可迁移适配机器人控制需求[36] - 标的公司汽车触控传感芯片已进入客户规模量产阶段，未来可延伸至人形机器人相关场景[36] - 标的公司围绕车规级数模混合芯片产品的关键技术类别进行研发积累并组合推出产品[109] - 标的公司新产品主要基于华虹半导体、Global Foundry工艺平台研发设计，相关IP均为自主设计[114] - 公司下一代产品LED单通道最大驱动电流从60mA提高到150mA以上[125] - 公司积累五大类车规级 IP 的研发能力或运用技术，包括MCU IP、通信 IP、电源 IP、驱动 IP、信号链 IP[139] - 公司自研两颗芯片之间的互联总线技术，提高通信效率和灵活性[141] - 公司基于国产工艺平台，将低压数字 IP 和高压模拟 IP 基于 eFlash+BCD 工艺进行单芯片集成[141] - 公司基于原有芯片平台搭建应用方案，推出第一代电机控制驱动方案、第一代超声波传感方案等，并取得千万级量产订单[146] - 公司以内饰灯控制驱动芯片打入国产汽车供应链，导入自有 ELINS 通信协议和 LIN Switch 自动寻址算法[147] 市场扩张和并购 - 本次交易完成后公司将取得标的公司100%股份[42] - 上市公司拟收购标的资产100%股权并募集配套资金不超13.13亿元[83] - 上市公司与标的公司同属汽车产业链上游，本次交易为产业并购[95] - 上市公司与标的公司在机器人产业链存在潜在上下游关系[96] 其他新策略 - 上市公司可基于标的公司技术优化机械臂/机器人关节控制驱动系统[101] - 上市公司未来可定制自主的协作机器人、灵巧手控制驱动模块[102] - 上市公司可指导标的公司进行芯片产品定义[104] - 上市公司可协助标的公司加速日系车产品导入[105] - 上市公司可助推标的公司出海进程[106] - 交易完成后标的公司可依托上市平台建立直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本[108]