广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 上市地：深圳证券交易所 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40 名英迪芯微股东 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 ...

广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 上市地：深圳证券交易所 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40 名英迪芯微股东 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 ...

广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）与预案差异对比说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标 的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2025 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， 并于 2025 年 5 月 20 日全文披露《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预 案"）。 广州信邦智能装备股份有限公司董事会 2025 年 10 月 28 日 2025 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议了《关于<广州信 邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受广 州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"信邦智能"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、和《深 圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"、"本独立财务顾问"）接 受广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"信邦智能"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、和《深 圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的 ...

国泰海通证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 2 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出 具的承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 陈恒瑞 陈辉 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投 ...

本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，华泰联 合证券对本次交易摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的 分析。现将具体情况说明如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 华泰联合证券有限责任公司 关于广州信邦智能装备股份有限公司 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的备考审阅报 告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于广州信邦智能装备股份有限公司本次交易 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"独立财务顾问"） 接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。作为本次交易的独立财 务顾问，国泰海通对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核 查，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度制定 上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义 及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保 密管理及责任追究等内容。 二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规 定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要的保密措施： 1、公司高度重 ...

华泰联合证券有限责任公司 2025 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案对本次交易方案进行了调整，公司拟通过发行股份 及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）等 40 名交易对方持有的无锡英迪芯微 100%股份。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次 交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。 一、本次重组方案调整的具体内容 本次重组方案调整的具体内容如下：本次交易重组预案披露后，交易方案 中将交易对价的支付方式从发行股份、可转换债券及支付现金变更为发行股份 及支付现金，取消了可转换债券的支付方式；本次交易重组预案披露本 ...

广州信邦智能装备股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"信邦智能"、"公司"或 "上市公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向无锡英迪芯微电子科技股份 有限公司（以下简称"英迪芯微"或"标的公司"）40名股东购买英迪芯微 100.00%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。国泰海通证券股份 有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"）接受信邦智能委托， 担任本次交易的独立财务顾问。 国泰海通证券股份有限公司 关于 国泰海通作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1 号》（以下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具 本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广州信邦智能 装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情 ...