江苏世纪同仁律师事务所 关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定,本所受公司委托,指派本所律师出席公司 2023年年度股东大会, 并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程 序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 1、本次股东大会的召集 本次股东大会由公司董事会召集。2024年4月26日,公司召开了第五届董 事会第十次会议,决定于 2024年 5 月 28 日召开本次股东大会。2024 年 4 月 27 日,公司在指定信息披露媒体上公告了《常州市建筑科学研究院集团股份有限公 司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。 上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召 集人、会议审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项,以及参与网络投票 1 的投票程序等内容。 经查,公司本次股东大会的通知时间符合《公司法》《上市公司股东大会 ...

股票回购 - 公司将回购注销限制性股票52,360股[3] - 回购注销后总股本将由185,248,000股减至185,195,640股[3] 债权申报 - 债权人申报期限及要求[4][5] - 申报地点为江苏常州钟楼区木梳路10号证券部[6] - 申报时间为公告披露45日内工作日8:00 - 11:30，13:00 - 17:00[6] - 联系人吴海军，电话0519 - 86980929，邮箱office@czjky.com，邮编213015[7]

参会股东情况 - 出席会议股东及代表股份30名，代表64,860,285股，占比36.0223%[5] - 中小投资者出席会议20名，代表582,090股，占比0.3233%[5] 议案表决情况 - 《公司2023年度董事会工作报告》同意64,757,985股，占比99.8423％[7] - 《公司2024年度董事、高管薪酬方案的议案》中小股东同意452,490股，占比77.7354％[10] - 《关于公司及子公司向银行申请融资及提供担保的议案》中小股东同意452,490股，占比77.7354％[12] - 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》同意64,763,685股，占比99.8511％[13] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》反对102,300股，占比0.1577％[15] - 《关于2023年度利润分配方案的议案》中小股东同意492,390股，占比84.5900％[16] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》中小股东弃权5,700股，占比0.9792％[17] 会议合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序及决议合法有效[20]

公司经营目标和发展规划 - 完善集团化管理，提高管理水平，通过数字化及云平台构建，完善企业的内控管理并有效执行 [1][2] - 优化人才引进及培养计划，加大研发创新力度，持续优化人才培养体系，增强公司人才优势 [1][2] - 业务领域及区域延伸，通过"内生与并购"双轮驱动的战略规划，持续完善全国化产业布局 [1][2] - 持续提升企业运营质量，实现高质量发展，优化客户质量、强化履约管理、持续降本增效 [1][2] - 持续完善合规体系建设，助力公司可持续发展 [1][2] 公司业务布局 - 检验检测为核心主业，新技术、新材料、新经济板块协同发展 [2][3][4] - 紧跟"双碳"时代，抓住国家"十四五"规划乡村振兴、城市更新的机遇，积极推进绿色建筑高质量发展 [2] - 积极响应国家相关政策，把握城市更新、乡村振兴等方面的发展机遇 [2] - 关注低空经济领域的发展趋势，合理规划和布局公司未来业务发展方向 [5][6] 公司区域布局 - 打造川渝、浙江、两湖、云南、广东五个区域中心，提升区域市场深度服务能效 [9] - 在云南、川渝等地区持续投入，完成全国化布局 [9] - 紧跟"一带一路"战略，逐步拓展越南等周边国际市场 [31] 公司财务情况 - 2023年实现营业收入13.59亿元，同比增长17.99% [27] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为10,058.82万元 [37] - 2023年第一季度利润下滑主要受春节等因素影响，加上人员增加、研发投入增加、股份支付等因素影响 [19][29] - 2023年经营活动现金流量净额为负值，主要由于公司加大对外业务布局力度、人员持续增加、承接大基建项目导致应收账款增加等原因 [32] 公司并购情况 - 2023年收购西南检测、冠标检测各55%股权，南京绿创51%股权，相关业绩承诺均已达成 [42] - 未来将积极关注新经济产业发展机会，合理规划和布局公司未来业务发展方向 [46] 公司股权激励和回购 - 实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制 [27][37] - 公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份 [34] - 截至2024年4月30日，公司累计回购4,781,011股 [44] 公司股价及投资者关系 - 公司股价受资本市场环境、宏观经济、投资者预期等多方面因素影响 [38][41] - 公司将努力提升核心竞争力，通过优化产品业务、关注新兴领域业务机会等措施提高公司的市场地位 [38] - 公司将保持高度的透明度，及时准确地披露信息，与投资者建立起长期稳定的投资关系 [4]

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关 规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的 回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下： 截至2024年4月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方 式累计回购股份数量为979,000股 ，占公司回购前总股本18,524.8万股的0.53%， 最高成交价为16.65元/股，最低成交价为14.34元/股，成交总金额为15,326,197 元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的规定。 （一）公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段、交 易价格等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—— 回购股份》的 相关规定，具体如下： 证券代码：301115 证券简称：建科股份 公告编号：2024-035 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称"公司" ）于2024年3月4 日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于 回购公司股份方案的议 ...

关联资金往来 - 2023年初其他关联资金往来余额6347.26万元[2] - 2023年度累计发生金额（不含利息）5717.02万元[2] - 2023年度利息75.78万元[2] - 2023年度偿还累计发生金额1648.03万元[2] - 2023年末余额10492.03万元[2] 子公司资金情况 - 江苏正德环保科技2023年初年末余额均为72.93万元[2] - 苏州高新区建设工程检测2023年末余额624.30万元[2] - 苏州联建建设工程检测2023年末余额2032.86万元[2] - 常州市广泽交通工程检测2023年末余额359.22万元[2] - 常州绿玛特建筑科技2023年末余额224.18万元[2]

常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 章 程 | | | | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 | 20 | | 第一节 | 董 | 事 20 | | 第二节 | | 董事会 22 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 26 | | 第七章 | 监事会 | 27 | | 第一节 | 监 | 事 27 | | 第二节 | | 监事会 28 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 29 | | 第一节 | | 财务会 ...

常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，本着对公司和全体股东负 责的态度，勤勉尽责，切实履行董事会职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议， 积极有效地行使董事会职责，不断强化内控管理，建立健全现代企业管理体系， 提升执行力层次和执行力水平，加快技术创新和管理创新，恪尽职守，维护了全 体股东及公司的权益。现将 2023 年度董事会工作报告如下： 一、2023 年公司主要经营情况 2023 年，公司经营管理团队积极调整经营策略，调动全员积极性，稳增长、 促发展，积极稳妥地推进各项经营管理工作。2023 年度，公司实现营业收入 13.59 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 1.01 亿元。 公司始终坚持以检验检测为核心主业，协同发展新技术、新材料、新经济等 质量科技服务。2023 年，公司内部四大经营集团（检验检测集团、新 ...

证券代码：301115 证券简称：建科股份 公告编号：2024-018 公司董事会就2023年度工作进行了分析总结。公司2023年度任职的独立董事分 别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年度股东大 会上进行述职。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称 "公司"）第五届董事 会第十次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2024 年4月16日通过邮件、电话或专人送达的方式通知全体董事、监事、高级管理人员。 本次会议由董事长杨江金先生主持，会议应参加董事9名，实际出席董事9名，全 体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开方式和程序符合《公 司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议 ： （一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》 董事会认真听取了总经理周 ...

常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （陆 诚） 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人陆诚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961 年 6 月生，本科学历， 一级律师。1983 年 7 月至 1985 年 12 月担任苏州大学法学院教师；1986 年 1 月 至今先后任江苏百年东吴律师事务所律师、副主任、主任。现担任苏州律协民商 事调解中心理事长、苏州破产管理人协会会长等职务。2020 年 6 月起至今担任 本公司独立董事职务，并担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。 （二）独立性情况 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制 度》。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023 年度任期内，公司 ...