关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，需评估或审计并提交股东会审议[13][14] 关联交易表决规则 - 董事会审议时关联董事回避，过半数非关联董事出席且过半数通过，不足三人提交股东会[11] - 股东会审议时特定股东回避且不得代理表决[12] 关联人名单管理 - 公司应及时更新关联人名单并向深交所备案，交易时判断是否构成关联交易[6] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括多种事项，应尽量避免或减少，遵循公平原则并签书面协议[8][9] 日常关联交易规定 - 可预计年度金额，超出或协议超三年需重新履行程序和披露[14] - 协议超三年应每三年重新审议及披露[21][22][28] 特殊关联交易计算标准 - 委托理财按十二个月累计发生额适用规定[19] - 放弃控股子公司股权优先权利致合并报表范围变更按财务指标披露审议[19] - 放弃股权优先权利未致范围变更但持股比例下降按相关指标计算[19] - 对非公司制主体放弃优先权利参照规定[19] 关联交易披露要求 - 向深交所提交公告文稿等文件，公告包含交易概述等内容[21][22] 关联交易定价方式 - 有国家定价按国家定价，无则按行业定价等[18] 关联交易决策限制 - 不得对交易标的状况不清等情形审议决策[16] 放弃增资权或优先受让权规定 - 拟放弃同比例增资权或优先受让权按相关金额履行程序及披露[17]

战略委员会规则 - 2025年6月制定董事会战略委员会工作规则[2] - 由3名董事组成，设召集人1名，含董事长及至少1名独立董事[6] - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[6] 职责与会议 - 职责为研究公司长期战略等并提建议、检查实施情况[10] - 会议提前三日通知并提供资料，由召集人主持[12] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 会议表决方式多样，记录保存不少于10年[12][13] - 休会期间重大特殊事项可书面报董事会[15] - 规则制定和修改经董事会批准生效，解释权归董事会[19]

募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或净额20%，需通知保荐或财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[6] 投资计划调整与项目论证 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[14] - 超原计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[14] 资金置换与使用规定 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] 资金使用审议与监管 - 使用募集资金进行部分事项需经董事会审议，改变用途等还需股东会审议[10][11][12] - 拟变更募集资金投向须经项目论证、董事会审议、股东会批准[20] 资金节余处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序[22] - 节余募集资金达到或超项目净额10%且高于1000万元需股东会审议[22] 资金使用报告与检查 - 总经理每季度向董事会报告使用情况，年度结束后全面核查进展[14] - 内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[24] - 董事会每半年全面核查项目进展并出具专项报告[24] - 保荐机构至少每半年现场调查一次存放与使用情况[25] 其他规定 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 投资项目不得为高风险投资，不得变相改变用途，不得被关联人占用挪用[10][11][12] - 可对闲置募集资金现金管理，产品需为保本型且不影响投资计划[16] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[25]

董事提名 - 单独或合计持有公司3%以上已发行股份股东可提名非独立董事[6] - 单独或合并持有公司1%以上已发行股份股东可提名独立董事[6] 董事选举 - 董事候选人得票超出席股东会股东所持表决权总数二分之一当选[12] - 当选董事少于应选人数，已当选超章程规定三分之二，缺额下次选举填补[12] - 当选董事少于应选人数，已当选不足章程规定三分之二，对未当选者第二轮选举[12] - 第二轮选举未达要求，两个月内再次召开股东会选举缺额董事[12] - 两名以上候选人得票相同且最少，全部当选超应选人数，进行第二轮选举[13] - 第二轮仍未决定当选者，下次股东会另行选举[13] - 若导致已当选不足章程规定三分之二，两个月内再次召开股东会选举缺额董事[13] - 股东会选举细则未列情况，无法协商按半数以上有表决权股东意见办理[16]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占比超二分之一，至少一名为会计专业人士[6] - 召集人应为独立董事且为会计专业人士[6] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计机构工作、指导监督内部审计制度实施、审阅财务报告等[9] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[12] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[12] 审计委员会决策流程 - 披露财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 聘请或更换外部审计机构需审议并提建议后董事会方可审议[14] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 临时会议由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开[17] 其他 - 委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[7] - 会议记录保存期限不少于十年[18] - 公司应在年报披露审计委员会履职情况[20] - 工作规则制定和修改经董事会审议通过后生效[22]

对外投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期一年以上不能或不准备变现[4] 投资审议标准 - 须经股东会审议的对外投资有多项占比及金额标准[7] - 须经董事会审议的对外投资有多项占比及金额标准[8][9] - 证券等投资由董事会或股东会审议，未达董事会标准由董事长决定[9] 投资决策限制 - 子公司不得自行决定对外投资[11] 投资管理职责 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资分析研究并提建议[11] - 董事会秘书办公室收集、整理和评估新投资项目，建项目库并提建议[11] - 总经理负责对外投资实施，向董事会汇报进展并提调整建议[11] - 财务部负责对外投资效益评估、筹措资金和办理出资手续[11] - 董事会审计委员会及其审计小组定期审计对外投资[11]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[5] - 至少包括一名会计专业人士[5] - 应具备五年以上相关工作经验[11] - 特定股东及其直系亲属不得担任[9] 提名与选举 - 由董事会、特定股东提名[13] - 候选人信息公示期为三个交易日[15] - 连任时间不得超过六年[15] 履职与审查 - 每年对独立性情况自查，董事会评估并披露[10] - 董事会提名委员会审查任职资格[14] - 每年现场工作时间不少于15日[25] 人数调整 - 辞职致人数不足，60日内召开股东会改选[17] - 出现特定情形，60日内完成补选[19] 委员会要求 - 审计等委员会中，独立董事应占二分之一以上比例[20] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料，至少保存10年[21] 意见发表 - 特定借款或资金往来，独立董事需发表意见[22] 会议相关 - 两名以上提议延期未被采纳应报告[26] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[27] - 二分之一以上认为应审议事项需召开专门会议[28] 履职保障 - 履职费用由公司承担[29] - 公司提供工作条件，指定秘书协助[29] 报酬与制度 - 报酬标准由董事会制定，股东会审议披露[29] - 可建立责任保险制度[29] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过后生效[31] - 由董事会负责解释修订[31]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[17] - 公司证券被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润等数据[17] 信息披露内容 - 年度报告要记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13] - 招股说明书要符合中国证监会及深交所规定，董事等应书面确认[10] - 上市公告书需经深交所审核同意，董事等要书面确认[10] - 公司债券募集说明书、收购报告书适用招股说明书相关规定[11] - 非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[11] 需披露重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[20] - 公司营业用主要资产的抵押、质押等一次超过该资产的30%需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东相关情况发生较大变化需披露[21] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[21] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者尚未得知时公司应立即披露[20] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前已发行股份总额10%需及时披露[25] - 未转换的可转换公司债券总额少于3000万元需及时披露[26] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需及时披露[26] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需及时披露[26] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需及时披露[26] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[30] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[35] - 上市公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[35] 审议与审批 - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[33] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意，股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，为股东等提供担保表决由其他股东所持表决权半数以上通过[34] - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[35] - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得全体独立董事半数以上同意的事前认可意见[36] 其他规定 - 公司董事会秘书办公室负责信息披露[3] - 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计，中期报告符合条件需审计，季度报告一般无须审计[15] - 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告[16] - 公司披露临时报告后，需按规定持续披露重大事项进展情况[24] - 董事、高级管理人员获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[40] - 报告期结束后，财务负责人等及时编制定期报告草案提请董事会审议[41] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[45] - 深圳证券交易所信息披露系统自当日15:30起自动发送直通车公告及文件[47] - 公司董事等应对信息披露真实性等负责，董事长承担首要责任[50] - 公司指定信息披露媒体为指定报刊和巨潮资讯网[53] - 公司信息披露文件应同时置备于公司住所供公众查阅[53] - 公司应将信息知情者控制在最小范围，防止未公开重大信息泄露[55] - 符合条件的信息可暂缓披露，原因消除应及时公告[56] - 属于特定情形的信息可豁免披露[56] - 公司应建立信息披露暂缓、豁免事项内部管理制度[56] - 信息披露违规责任人可被批评、警告直至解除职务并赔偿[57] - 本制度由公司董事会负责实施，董事会秘书为直接责任人[59] - 董事会应定期自查本制度实施情况并在年度报告披露[59] - 独立董事、审计委员会监督本制度实施并定期检查[59] - 对重大缺陷督促董事会改正，必要时要求修订制度[59] - 董事会不改正应向深交所报告[59] - 独立董事、审计委员会应披露检查情况[59] - 股东会、董事会、审计委员会异常应披露相关信息及法律意见书[59] - 出现异常董事会应维护经营秩序，保护股东利益[59] - 本制度与其他规定冲突按相关规定执行[60] - 本制度由董事会负责解释并及时修订[60]

董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议[12] - 董事长应自收到符合规定提议后十日内召集并主持董事会会议[12] - 定期和临时会议通知分别提前10日和3日送达[16] - 定期会议变更通知需在原定日前2日发出，不足需顺延或获认可[17] - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 表决实行一人一票，记名投票[22] - 档案保存期限十年以上[26] 会议提议 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[14] 委员会设置 - 董事会设审计等四个委员会，成员单数且不少于三名[10] - 审计等委员会半数以上为独立董事，由其任召集人[10] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[10] 交易审议 - 董事会审议交易有资产总额等多项标准[7] - 审议关联交易有金额和净资产占比标准[9] - 股东会审议关联交易金额3000万以上且占净资产绝对值5%以上[10] 表决规则 - 审议提案需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[23] - 董事回避时，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[23] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议[24] 其他 - 公司为采纳科技股份有限公司[30] - 时间为2025年6月25日[30]

子公司管理 - 制度适用于持股超50%或能影响股东会决议的子公司[3] - 公司派往子公司的董事等实行委派制[7] - 子公司财务负责人由公司委派，更换需公司同意[11] 财务制度 - 子公司参照公司财务制度制定自身制度并备案[11] - 子公司按要求及时报送财务报表和会计资料[11] - 子公司财务负责人定期报告资金变动情况[13] 经营规划 - 子公司经营及发展规划服从公司战略和总体规划[15] - 公司向子公司下达年度经济指标，子公司拟定方案报审批[15] - 子公司完善投资项目决策程序和管理制度[15] 重大事项 - 子公司重大投资、交易、担保需经两级审议[16][17][38] - 子公司及时报告重大信息并报送重要文件[19] - 子公司建立重大事项报告制度和审议程序[20] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计[22] - 内审内容包括财务、业务、内控等审计[22] - 子公司配合内审并限期整改问题[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，由其解释修订[27]