投资审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况须经股东会审议通过并披露[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况须经董事会审议通过并披露[6] - 证券投资等事项由董事会或股东会审议批准，未达标准的投资由经理批准[7] 投资披露 - 重大投资若交易标的为股权，应披露最近一年又一期审计报告，非现金资产应提供评估报告[7] - 公司与合并范围内子公司发生的投资事项，一般免于披露和履行相应程序[10] 投资执行与监督 - 业务部门提出投资建议并制定实施计划[12] - 财务总监制定资金配套计划，审计委员会全程监督项目[12] - 董事会研究评估重大对外投资项目可行性并监督执行[15] 其他投资规定 - 固定资产投资项目坚持公开招标制，竣工后组织验收和决算审计[13] - 公司委托理财应选合格受托方，董事会指派专人跟踪资金情况[15][16]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[7] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[8] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[8] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[8] 担保额度与判断标准 - 公司为控股子公司提供担保可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] - 判断被担保人资产负债率是否超70%以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[10] 担保后续管理 - 公司担保债务展期需重新履行审议和披露义务[13] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形公司需及时披露[13][19] - 担保合同签订需相关主体董事会或股东会认可决议[15] - 法律规定的抵押、质押登记需在担保合同签订之日起20日内办理[15] - 公司财务部为担保日常管理部门，每笔担保指定具体责任人[16] - 公司所担保债务到期后责任人督促被担保人15个工作日内履行还款义务并通知披露[16][19] - 公司与担保事项相关印章使用需财务部主管审批、公司经理和董事长联合核签并做好登记[19] 责任追究与制度生效 - 公司董事、高管擅自越权签订担保合同造成损害应追究法律责任[20] - 经办人违规担保或怠于履职造成损失应承担法律责任或处分赔偿[20] - 本管理制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[23]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募集资金检查与协议 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[9] 募集资金投资项目调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[13][24] - 超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 募集资金使用管理 - 公司财务部对募集资金使用设台账记录支出和项目投入[3] - 除金融类企业外，募集资金不得用于委托理财等财务性及高风险投资[11] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目净额5%，可豁免部分程序[15] - 节余募集资金（含利息）达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[15] 募集资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[18] 募集资金审核与披露 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[25] - 鉴证结论为特定情况，董事会需分析理由并提出整改措施[25] - 公司应在年报说明超募资金使用情况及下一年度计划[21] - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] 保荐机构核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金存放、管理和使用情况[26] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[26] - 公司应在专项报告中披露核查结论[26] - 若有特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提核查意见[26] - 保荐机构或独立财务顾问发现重大违规或风险，应向交易所报告并披露[26] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过后生效[28] - 本制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 本制度由董事会负责解释[28] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，抵触时以规定为准[30]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 披露要求与责任 - 公司和相关信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证信息真实、准确、完整[4] - 董事、高管应保证所披露信息真实、准确、完整、及时、公平[5] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[30] 审计与停牌规定 - 年度报告财务会计报告必须审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[14] - 未在规定期限披露季度报告，股票及其衍生品种次一交易日停牌一天[14] 重大事件披露 - 发生大额赔偿、计提大额资产减值准备等重大事件投资者未得知时应立即披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17] 异常交易处理 - 证券及其衍生品种交易被认定异常，公司应了解因素并披露[21] 报告编制与程序 - 定期报告编制需经多环节，包括证券事务代表提建议、审计委员会审核等[23] - 临时公告编制、审议、披露程序按相关规定执行[24] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日以面谈或电话报告，两日内以书面等方式送达相关文件[25] - 董事会秘书接到重大信息报告当日进行评估、审核并判定处理方式[28] 档案保存 - 证券部保管定期报告等资料原件期限不少于10年[37] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[41] 其他规定 - 公司拟披露信息符合条件可豁免或暂缓披露[43] - 公司应执行财务管理和会计核算内部控制制度，并实行内部审计制度[46]

新策略 - 公司制定累积投票制实施细则维护中小股东利益、规范选举董事行为[2] - 独立董事与非独立董事选举分开投票[3] - 董事候选人获“赞成”票数超“反对”与“弃权”票数之和当选[4] - 当选人数不足有后续选举安排[4][5]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[11] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超500万元应披露[11] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应披露[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超500万元应披露[11] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应披露[11] 股东会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审批[12] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超3000万元应提交股东会审批[12] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超300万元应提交股东会审批[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超3000万元应提交股东会审批[12] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超300万元应提交股东会审批[12] 决策与执行 - 重大经营及投资决策由董事长或经理根据授权签署文件或协议[16] - 业务部门及分支机构是决策具体执行机构，需制定实施计划等[16] - 财务部门依据实施计划制定资金配套计划并调配资金[16] 项目管理 - 业务部门及分支机构组建项目组实施项目，责任人需提交报告并接受审计[16] - 内部审计部门定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[16] - 固定资产投资项目推行招标制，按规定程序招标并评审[16] - 工程竣工后组织验收并进行决算审计[16] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件并申请审结[16] - 经理按审批权限向董事会、股东会报告项目情况并交证券部存档[16] 制度修订 - 制度与相关规定不一致时以规定为准并及时修订[18]

信息披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告披露[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告披露[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告披露[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告披露[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[12] - 诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[13] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[14] 信息报告流程 - 各部门及下属公司应在重大事件最先触及三个时点后向董事会秘书预报重大信息[20] - 各部门及子公司应按六种规定向董事会秘书或证券事务代表报告重大信息进展情况[21] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[22] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[23] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[25] - 董事会秘书和证券部负责定期报告，各部门及下属公司报送相关资料[25] - 内部信息报告义务人制定报告制度，指定联络人并报证券事务部备案[25] 责任与生效 - 未及时上报重大信息追究责任人责任，导致违规由相关人员承担责任[27] - 本制度经董事会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[30][31]

回购股份比例与期限 - 公司回购股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[8] - 因减少注册资本等情形回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超12个月[10] - 因维护公司价值及股东权益回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超3个月[10] 回购触发条件 - 连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达20%，可触发回购[3] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，可触发回购[3] 回购价格与数量 - 回购价格区间上限高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%，应说明合理性[9] - 公司回购股份方案中上限不得超出下限的一倍[9] 决策与披露 - 公司因特定情形回购股份，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他情形需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] - 公司应在董事会审议通过回购股份方案后两个交易日内披露相关材料，需股东会决议的要及时发布召开通知[17] - 公司应在披露回购方案后五个交易日内披露相关股东信息，需股东会决议的在会前三日披露[20] 回购进展披露 - 回购期间，首次回购次日、回购比例每增加百分之一（三日内）、每月前三个交易日披露进展情况[20][21] - 回购期限过半未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[21] - 回购期限届满或实施完毕，公司应在两个交易日内披露结果暨股份变动公告[21] 注销与减持限制 - 公司拟注销回购股份，应向深交所提交申请及相关证明，完成后及时披露并办理变更登记[22] - 回购股份事项之日至披露结果公告期间，公司相关人员不得直接或间接减持股份[12] 出售已回购股份 - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，每日出售数量不得超过出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过二十万股的除外[25] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，在任意连续九十日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1%[25] - 公司采用集中竞价交易方式出售回购股份，出售回购股份占公司总股本的比例每增加1%，应在事实发生之日起三个交易日内公告[26] - 公司以要约方式回购股份，要约价格不得低于回购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算数平均值[27] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，应在首次卖出股份的十五个交易日前披露出售计划，每次披露的出售时间区间不得超过六个月[25] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，应在首次出售回购股份事实发生的次一交易日公告[26] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，应在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的出售进展情况[26] - 公司采用集中竞价交易方式出售回购股份，出售期限届满或出售计划实施完毕时，应在两个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[27] 其他 - 公司计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份[32]

委托理财审议规则 - 额度占总资产或净资产50%以上且超5000万，提交股东会审议[5] - 额度占总资产或净资产10%以上且超1000万，提交董事会审议并披露[5] 委托理财管理 - 可对未来十二个月内委托理财合理预计，期限不超十二个月[6] - 财务部负责规划编制、经办、核算等工作[7] 监督与信息披露 - 内部审计部监督审计，审计委员会检查审核[10][11] - 定期报告披露风险控制及损益情况[12] 违规处理 - 违反规定致公司受损或收益低预期，追究相关人员责任[12]

内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、5%以上股份股东等多类主体[2] - 知情人公开前负有保密义务，不得买卖公司股票[3] - 董事会应及时登记和报送知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 控股股东指定人员负责信息披露，配合公司工作[3] - 内幕信息公开前需填写知情人档案，由知情人确认[3] - 重大事项需制作进程备忘录，相关主体配合[6] - 各部门做好内幕信息管理，履行内部报告义务[6] - 公司及知情人不得利用利润分配等方案违法违规[7] 违规处理 - 发现知情人违规，公司核实追责，2个工作日内报送情况[8] - 违规造成严重后果，公司解除合同、辞退并报告监管部门[10] - 违规触犯法律，公司移交司法机关处置[10] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效，负责解释和修订[10] - 制度未尽事宜按相关法律和公司章程执行[10] - 制度与新法律法规抵触，董事会及时修订[10] 其他 - 公司简称西点药业，股票代码301130[14] - 知情人档案及进程备忘录至少保存10年，披露后5个交易日内报送交易所[9] - 有知情人登记表和进程备忘录附件[13][15] - 进程备忘录相关人员需签名确认[16] - 涉及时间为2025年8月[12]