长江证券承销保荐有限公司 关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023 年半年度持续督导跟踪报告 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 | 是 | | 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 | | | 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 | | | 计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月 次 1 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 | 是 | | 露文件一致 | | | 4.公司治理督导情况 | | | （1）列席公司股东大会次数 | 0 次 | | （2）列席公司董事会次数 | 次 0 | | （3）列席公司监事会次数 | 0 次 | | 5.现场检查情况 | | | （1）现场检查次数 ...

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司董事会 2023 年 8 月 29 日 一、激励对象名单及拟授出权益分配情况 | | | | 获授的限制性 | 占本激励计划 | 占本激励计划 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 职务 | 国籍 | 股票数量 | 拟授出权益数 | 草案公布日股 | | | | | (万股) | 量的比例 | 本总额比例 | | 谢瑞益 | 总经理 | 中国台湾 | 10.000 | 3.53% | 0.06% | | 游信利 | 业务总监 | 中国台湾 | 18.000 | 6.36% | 0.11% | | 程慧贤 | 副总经理、 | 中国台湾 | 18.000 | 6.36% | 0.11% | | 董事会秘书 | | | | | | | 余家荣 | 集团总厂长 | 中国台湾 | 20.000 | 7.07% | 0.12% | | 毛静燕 | 财务负责人 | 中国 | 8.118 | 2.87% | 0.05% | | 核心业务人员和骨干 | | | | | | | 员工中的外籍员工 | | 中国台湾 | 46.957 | 16. ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行4200万股A股，每股发行价30.82元，募集资金12.9444亿元，扣除费用后净额11.969987亿元[1] - 截至2023年7月31日，已投入募集资金1.08046亿元，尚未使用10.79396亿元[3] - 拟新增两个募投项目，总投资9.053065亿元，全部使用募集资金[3] - 拟变更调整募集资金金额9.053065万元，占募集资金净额的75.63%[5] 项目投资情况 - 上海节水项目变更后投资总额8956.45万元[4] - 江苏融通节水项目变更后投资总额12050万元[4] - 研发项目变更后投资总额520万元[5] - 上海冠龙总部暨智慧水务孵化基地项目投资5.0531亿元[5] - 湖南昱景智慧阀门生产基地项目投资3.999965亿元[5] 项目建设情况 - 四个募投项目实施时间延长至2026年4月11日[7] - 公司以10231.00万元竞得嘉定区南翔镇地块国有建设用地使用权[11] - 上海冠龙阀门总部暨智慧水务孵化基地项目拟用地39.97亩（约26643.90平方米）建设[16] - 上海冠龙阀门总部暨智慧水务孵化基地项目总建筑面积84122.00平方米，地下建筑面积23320.00平方米，计容建筑面积59891.00平方米[16] - 上海冠龙阀门总部暨智慧水务孵化基地项目建设周期3.5年，前期准备约6个月，工程建设约24个月，投入使用准备约12个月[16] - 智慧阀门生产基地项目拟规划用地面积66,670平方米（100亩），总建筑面积37,600平方米，计容建筑面积69,600平方米，购置设备236台/套，建成后年产30万套产品[23] - 智慧阀门生产基地项目建设周期3.5年，工程建设约30个月，投入使用准备约12个月[24] 项目收益情况 - 上海冠龙阀门总部暨智慧水务孵化基地项目达产年销售收入预计达211863.50万元[16] - 总部基地项目所得税前投资财务内部收益率为16.89%，投资回收期7.61年（含建设期3.5年）；所得税后投资财务内部收益率为13.20%，投资回收期8.65年（含建设期），资本金财务内部收益率为13.20%；总投资收益率14.87%；资本金净利润率为11.15%[22] - 智慧阀门生产基地项目2026年预计营业收入不低于1亿元，2027年不低于1.8亿元，2028年及后续年份不低于3亿元[23] - 智慧阀门生产基地项目所得税前投资财务内部收益率为20.36%，投资回收期6.41年（含建设期）；所得税后投资财务内部收益率为15.09%，投资回收期7.11年（含建设期），资本金财务内部收益率为15.09%；总投资收益率21.05%；资本金净利润率为15.79%[29] 市场与战略 - 公司力争在长三角范围外建第三个大型生产基地，决定在湘潭经开区建湖南昱景节能阀门生产基地项目[12] - 新增募集资金使用项目吸收原项目大部分扩产、扩建、研发建设规划，原项目投资及募资相应转移[13] - 新增募集资金使用项目利于提升产能、分散风险、扩大市场覆盖区域等[13] - 总部基地建成后将改善办公环境，吸引优秀人才，稳定核心员工和管理团队[21] - 总部基地将构建展示区，提升公司形象和投资者、客户信任感[21] - 智慧阀门生产基地是冠龙节能第三个、华中地区重要且投资规模最大、自动化程度最高的生产基地[26] - 公司与湘潭经开区管委会签约，明确项目规划用地100亩，用地性质为工业用地[26] 风险应对 - 阀门行业集中度低竞争激烈，公司若不能提升竞争力或扩充产能，经营业绩可能受影响，将加强技术创新和新产品开发，降低生产成本[30][31] - 国家政策和客户需求对公司技术研发和生产能力提出更高要求，否则公司可能处于不利地位，将加强研发管理考核，引进人才并保护知识产权[32] - 项目存在工程和资金风险，公司将加强工程和财务管理，降低风险[33] 决策进展 - 2023年8月28日公司董事会审议通过变更募投项目相关议案[36] - 2023年8月28日公司监事会审议通过变更募投项目相关议案[37] - 独立董事同意变更募投项目事项，并同意提交股东大会审议[39] - 保荐机构同意公司本次变更募投项目事项，尚需股东大会审议通过[40]

证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2023-052 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》及相关格式指引，上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会对2023年半年度募集资金存放与使用情况进行专项说明 如下： 一、募集资金基本情况 1.实际募集资金金额、资金到账时间 为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定制订了《募集资 金管理制度》（以下简称"《管理制度》"），对募集资金实行专户存储，对募 集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国农业银行股 份有限公司上海南翔支行、中国工商银行股份有限公司上海市南翔支行、 ...

激励计划基本信息 - 激励对象49人，占2022年12月31日员工总数883人的5.55%[15] - 激励对象含10名中国台湾籍员工[15] - 拟授予限制性股票282.976万股，占股本总额1.69%[18][20] - 激励形式为第一类限制性股票[16] - 标的股票来源为向激励对象定向发行A股普通股[17] 时间安排 - 2023年8月28日多会议审议通过激励计划相关议案[9][38][49] - 激励计划有效期最长不超过36个月[23] - 股东大会通过后60日内授予权益[24] - 授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[25] - 第一个解除限售期行权比例50%，时间为授予日起12 - 24个月[26] - 第二个解除限售期行权比例50%，时间为授予日起24 - 36个月[26] - 激励对象公示期限不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示说明[40][41][46] 价格相关 - 限制性股票授予价格为每股8.89元[29] - 激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%为每股8.77元[30] - 激励计划草案公布前【20/60/120】个交易日公司股票交易均价的50%为每股8.89元[30] 其他规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[28] - 需对内幕信息知情人及激励对象草案公告前6个月内买卖股票情况自查[41] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[41] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[50] 合规情况 - 公司不存在不得实行激励计划的情形，具备实行激励计划的主体资格[7][8] - 公司已履行法定程序符合规定，还需履行公告文件等尚待程序[39][40] - 独立董事认为激励计划拟定及审议流程等符合规定[44] - 监事会确认激励计划内容及审议程序合法有效[46] - 激励对象不存在最近12个月内被认定不适当人选等情形[46][47] - 激励计划内容符合相关规定，未侵犯公司及全体股东利益[51] - 激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施[53]

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第二次会议 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及上海冠龙阀门节能设备股 份有限公司（以下简称"公司"）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制 度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断、审慎负责的立场，对公司 第二届董事会第二次会议审议的相关事项进行了核查，发表如下独立意见： 一、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 我们认为，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规 定的要求，我们对公司出具的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》进行了认真地审阅，认为报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实 际情况。公司募集资金的存放和使用，不存在违规存放和使用募集资金。 二、关于202 ...

激励计划 - 考核年度为2023 - 2024年，每年考核一次[12] - 激励对象含高管、核心业务与骨干员工，不含特定人员[5] 业绩目标 - 2023年营收增长率以2022年为基数不低于10.00%[8] - 2024年营收增长率以2022年为基数不低于16.00%[9] 考核流程 - 薪酬与考核委员会组织，人力资源部具体考核[6] - 考核结果5个工作日通知，有异议5日内沟通可申诉[14] - 薪酬委员会10个工作日复核确定最终结果[14] 记录保存 - 绩效考核记录保存10年，超期由薪酬委员会统一销毁[16]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为282.976万股，占公司股本总额16,767.4290万股的1.69%[6][32] - 授予激励对象共计49人，占2022年12月31日员工总数883人的5.55%[7][26] - 限制性股票授予价格为8.89元/股[7][45] - 激励计划有效期最长不超过36个月[7][37] - 激励计划采取第一类限制性股票的激励形式[30] - 标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票[31] 业绩考核目标 - 第一个解除限售期，2023年营业收入增长率不低于10.00%[9][56] - 第二个解除限售期，2024年营业收入增长率不低于16.00%[9][56] 激励对象情况 - 激励对象为公司高级管理人员、核心业务人员和骨干员工[25] - 激励对象包含10名中国台湾籍员工[26] - 激励对象不包括冠龙节能独立董事等特定人员[26] - 总经理谢瑞益获授10.000万股，占拟授出权益数量的3.53%，占股本总额0.06%[33] - 业务总监游信利和副总经理程慧贤各获授18.000万股，均占拟授出权益数量的6.36%，占股本总额0.11%[33] - 集团总厂长余家荣获授20.000万股，占拟授出权益数量的7.07%，占股本总额0.12%[33] - 财务负责人毛静燕获授8.118万股，占拟授出权益数量的2.87%，占股本总额0.05%[33] - 核心业务外籍员工共6人获授46.957万股，占拟授出权益数量的16.59%，占股本总额0.28%[33] - 其他核心业务人员和骨干员工38人获授161.901万股，占拟授出权益数量的57.21%，占股本总额0.97%[33] 实施程序 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止[21] - 董事会是激励计划的执行管理机构[21] - 监事会和独立董事是激励计划的监督机构[21] - 公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天[29][79] - 董事会审议通过草案后2个交易日内，公司公告相关决议及意见[78] - 股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[79] - 激励计划经股东大会审议通过后，董事会60日内授出权益并完成登记、公告等程序[79] 费用及摊销 - 预计本次授予的权益费用总额为2405.30万元[75] - 假设2023年9月授予，2023 - 2025年限制性股票成本摊销分别为450.99万元、1503.31万元、450.99万元[77] 调整与变更 - 公司股东大会授权董事会依据规定调整限制性股票数量和授予价格[68] - 股东大会审议通过前变更激励计划需董事会审议通过，通过后变更需提交股东大会审议且不得提前解除限售和降低授予价格[85] 终止情况 - 若公司未能在60日内完成授予限制性股票相关工作，本计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[82] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过并披露，通过后终止需提交董事会、股东大会审议并披露[86] 其他规定 - 激励对象个人考核评价结果分合格和不合格，合格则按规定比例解除限售，不合格则对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售[55] - 若公司发生特定情形，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加央行同期存款利息回购注销[51] - 若激励对象发生特定情形，公司终止其参与激励计划权利，已获授但未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[52] - 若公司当期业绩未达考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加央行同期存款利息回购注销[54] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量有相应调整公式[58][59][60] - 增发新股时，限制性股票授予数量和授予价格均不做调整[61][67] - 公司将在限售期内每个资产负债表日，修正预计可解除限售的限制性股票数量[70] - 限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，公允价值为授予日收盘价[74] - 激励计划由公司股东大会审议通过后生效[89] - 激励计划由公司董事会负责解释[89] - 激励计划与最新法律法规冲突时以最新规定为准[89]

证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2023-050 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第 二次会议于 2023 年 8 月 28 日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式举行， 会议通知已于 2023 年 8 月 17 日向全体董事发出。本次会议应出席董事 7 人，实 际出席董事 7 人，其中通讯出席董事 5 人。本次会议由董事长李政宏先生主持， 公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》及《公司章程》的规定。全体董事审议并表决通过了如下决议： 一、审议通过《关于<2023 年半年度报告>全文及其摘要的议案》。 经审议，公司董事会认为，公司编制《<2023 年半年度报告>全文及其摘要》 的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，报告内容公 允地反映了公司 2023 年半年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票282.976万股，占公司股本总额1.69%[6][32] - 授予激励对象49人，占2022年12月31日员工总数5.55%[26] - 授予价格为8.89元/股[7][45] - 有效期最长不超过36个月[7][37] 业绩考核目标 - 以2022年为基数，2023年营业收入增长率不低于10.00%[9][54][56] - 以2022年为基数，2024年营业收入增长率不低于16.00%[9][54][56] 激励对象分配 - 总经理谢瑞益获授10万股，占拟授出权益数量3.53%，占股本总额0.06%[33] - 业务总监游信利和副总经理程慧贤各获授18万股，占拟授出权益数量6.36%，占股本总额0.11%[33] - 集团总厂长余家荣获授20万股，占拟授出权益数量7.07%，占股本总额0.12%[33] - 财务负责人毛静燕获授8.118万股，占拟授出权益数量2.87%，占股本总额0.05%[33] - 外籍员工共获授46.957万股，占拟授出权益数量16.59%，占股本总额0.28%[33] - 其他核心人员和骨干员工共获授161.901万股，占拟授出权益数量57.21%，占股本总额0.97%[33] 费用及摊销 - 预计本次授予的权益费用总额为2405.30万元[75] - 假设2023年9月授予且全部符合条件解除限售，2023 - 2025年限制性股票成本摊销分别为450.99万元、1503.31万元、450.99万元[76][77] 实施流程 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关决议及意见[78] - 内部公示激励对象名单，公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[29][79] - 经股东大会审议通过后，董事会60日内授出权益并完成登记等程序[11][79] 调整与终止 - 公司股东大会授权董事会依据规定调整限制性股票数量和授予价格[68] - 若未能在60日内完成授予工作，计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[82] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，激励计划终止[99] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[99] 其他规定 - 激励对象行使权益后离职，5年内不得从事与公司业务相同或类似工作，否则公司有权要求返还全部收益并承担同等金额违约金[94] - 激励对象个人考核评价分“合格”和“不合格”，合格按规定比例解除限售，不合格对应股票不得解除限售[55]