上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 章 程 二○二四年十月 | 目录 | | --- | | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股份 | 2 | | 第一节 股份发行 | 2 | | 第二节 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 股份转让 | 4 | | 第四章 股东和股东大会 | 4 | | 第一节 股东 | 4 | | 第二节 股东大会的一般规定 6 | | | 第三节 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 10 | | 第五节 股东大会的召开 | 11 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 13 | | 第五章 董事会 | 17 | | 第一节 董事 | 17 | | 第二节 董事会 19 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 23 | | 第七章 监事会 | 25 | | 第一节 监事 | 25 | | 第二节 监事会 25 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 26 | | 第一节 财务会计制度 27 | | | 第二节 利润分配政 ...

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告 证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2024-035 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第 七次会议于 2024 年 10 月 28 日在公司二楼会议室以现场表决方式举行，本次会 议通知已于 2024 年 10 月 18 日向全体监事发出。本次会议应出席监事 3 人，实 际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席张玉祥主持，董事会秘书列席了会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经全体监事认真审议，形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》。 经审议，公司监事会认为公司《2024 年第三季度报告》的编制和审议程序符 合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真 实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 ...

股本与注册资本变更 - 公司拟回购注销部分2023年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，总股本将由170,374,020股变更为170,333,910股[2] - 公司注册资本拟由17,037.402万元变更为17,033.391万元[3] - 公司股份总数拟由17,037.402万股变更为17,033.391万股[3] 股份收购与股东权益 - 公司因章程规定情形收购本公司股份，部分情形收购需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[4][6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员给公司造成损失时，有权书面请求监事会向法院提起诉讼[5][6] - 股东在监事会执行公司职务违反规定给公司造成损失时，可书面请求董事会向法院提起诉讼[6] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则应承担赔偿责任[6][7][8] 股东大会相关 - 公司在董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数的三分之二等六种情形下，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[8] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在股东大会决议公告前不得低于10%[8] - 公司董事会对股东提议召开股东大会的书面提案，应在规定期限内给出是否同意召开的书面反馈意见[8] - 年度股东大会召开20日前以公告通知股东，临时股东大会召开15日前以公告通知股东，期限不包括会议召开当日[9] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[10] - 股东大会通知发出后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[10] - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[11] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》相关规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[11] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或相关投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[11] - 中小股东指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[12] - 征集股东权利时，征集人应披露征集文件，公司应予以配合，禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集股东权利[13] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[10] 交易与资金关注 - 公司股东等对公司总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的借款或资金往来需关注[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需关注[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[19] 公司治理结构 - 公司设监事会，由3名监事组成，设主席1人[19] - 职工代表监事不得少于公司监事人数的1/3[20] 利润分配 - 公司应在每个会计年度结束时提出利润分配和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后执行[20] - 公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，可能调整利润分配政策[20] - 分红政策调整或变更方案需经董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[22] - 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案及执行情况[22] - 公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案，应在定期报告披露原因、资金留存用途和计划[22] 其他 - 本次修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议[23] - 公司董事会提请股东大会授权办理后续工商变更登记等手续[23] - 备查文件包括第二届董事会第九次会议决议[24] - 备查文件包括《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》[25] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[17] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数，公司60日内完成补选[17]

证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2024-034 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024 年第三季度报告》。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 经审议，公司董事会同意公司使用超募资金人民币 286.00 万元用于永久补 充流动资金，并提请公司股东大会审议。该议案已事先经董事会审计委员会审议 通过。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第 九次会议于 2024 年 10 月 28 日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。 会议通知已于 2024 年 10 月 18 日向全体董事发出。本次会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人，其中 2 人以通讯方式出席。本次会议由董事长李政宏先生主 持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》等 ...

募资情况 - 公司首次公开发行4200.00万股A股，募资12.9444亿元，净额11.969986953亿元，超募955.66953万元[1] 募投项目 - 2023年8月28日新增两募投项目，总投资9.053065亿元，用募集资金9.053065亿元[4] - 变更后募投项目总投资11.87442亿元，拟投入募集资金11.87442亿元[4][6] 超募资金使用 - 2023年已用超募资金286.00万元永久补充流动资金[7] - 拟再用286.00万元，占超募总额29.93%[8] 审批情况 - 2024年10月28日董事会、监事会审议通过使用超募资金286.00万元议案[11] - 保荐机构对本次使用部分超募资金无异议[13]

证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2024-044 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经上海冠龙阀门节 能设备股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议审议通过， 拟于 2024 年 11 月 18 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"股东 大会"）。现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会。 2.股东大会的召集人：公司董事会。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公 司章程》等的规定。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 11 月 18 日 14:30 时； （2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 11 月 18 日 9:15- ...

激励计划会议 - 2023年8月28日召开二届二次董监事会审议激励计划议案[7] - 2023年9月20日召开临时股东大会审议激励计划议案并披露自查报告[8] - 2023年9月20日召开二届三次董监事会审议调整及授予限制性股票议案[8] - 2024年10月28日召开二届九次董事会与二届七次监事会审议解除限售条件成就议案[11] 解除限售情况 - 本次45名激励对象符合解除限售条件[11] - 本次可解除限售第一类限制性股票132.9810万股[11] - 第一类限制性股票第一个解除限售期自授予日起12 - 24个月，比例50%[12] - 第一类限制性股票第二个解除限售期自授予日起24 - 36个月，比例50%[12] - 第一类限制性股票上市日为2023年11月17日，首个限售期2024年11月16日届满[13] 业绩情况 - 2023年营业收入105,702.92万元，同比增长13.25%，目标不低于10%[13] 人员及股份处理 - 45名激励对象绩效考核合格，1名离职不再符合资格[14] - 本次可解除限售数量占公司目前股本总额0.7805%[15][16] - 公司将回购注销离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票4.011万股[15][16] 高管股份情况 - 游信利等4位高管所持限制性股票解除限售，任职每年转让不超25%[16] - 游信利获授18.000万股，本期可解除限售9.000万股，占比50%[18] - 程慧贤获授18.000万股，本期可解除限售9.000万股，占比50%[18] - 余家荣获授20.000万股，本期可解除限售10.000万股，占比50%[18] - 毛静燕获授8.118万股，本期可解除限售4.059万股，占比50%[18]

审计机构情况 - 容诚会计师事务所2023年度审计意见为标准无保留[2] - 2023年末合伙人179人，注册会计师1395人，745人签过证券审计报告[4] - 2023年度收入287224.60万元，审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元[4] - 承担394家上市公司2023年年报审计，收费48840.19万元，同行业审计客户282家[5] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] - 近三年受刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次等[7] - 3名从业人员近三年受行政处罚各1次等[7] 审计费用与变更 - 拟定2024年度审计费用140万元（不含税），较上期增加10万元[9] - 前任审计机构大华服务5年[10] - 2024年10月28日董事会、监事会通过聘容诚为2024审计机构议案[12] - 变更需2024年第一次临时股东大会审议通过生效[13]

回购情况 - 拟回购注销40,110股限制性股票，价格8.89元/股，用自有资金[1][6] - 回购后总股本从170,374,020股变为170,333,910股[7] 时间节点 - 2023年8 - 11月通过激励计划议案并完成授予登记[2][3][4] - 2024年10月28日通过回购注销议案[1][4] 合规情况 - 监事会和律师认为回购注销符合规定[9][10]

特此公告。 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司监事会 2024 年 10 月 30 日 经审核，监事会认为：公司本次拟解除限售第一类限制性股票的 45 名激励对象具 备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》规定的任职资 格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个 月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重 大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形； 不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定 的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授的第一类限制性股票第一个解除 限售期的解除限售条件已成就。 因此，我们同意本次提交的拟解除限售激励对象名单，并同意公司为符合解除限 售条件的 45 名激励对象办理第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售事宜。 证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2024-038 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 监事会关于 2023 年 ...