证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2025-013 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划 已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称"公司"或"冠龙节能"） 于 2025 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议， 分别审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除 限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）及《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称"本激 励计划"或"《激励计划》"）等相关规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期 的公司业绩考核目标未完成，公司拟将激励对象已获授但尚未解除限售的第一类 限制性股票共计 1,329,810 股进行回购注销，该议案尚需提交公司股东大会审议。 现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第二次 ...

业绩数据 - 2024年度公司收入91469.69万元，营业总收入914,696,860.48元，较2023年下降约13.46%[9][26] - 2024年净利润75,867,017.37元，较2023年下降约22.98%[26] - 2024年基本每股收益0.4522元/股，较2023年下降约23.03%[26] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金916,511,618.12元，较2023年下降约12.61%[28] - 2024年经营活动现金流入小计1,607,316,279.51元，较2023年增长约33.16%[28] - 2024年经营活动产生的现金流量净额28,210,901.28元，较2023年下降约85.66%[28] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -340,358,399.09元，较2023年亏损扩大约192.90%[28] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 -86,875,627.66元，较2023年亏损缩小约29.17%[28] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -399,018,485.66元，较2023年亏损扩大约848.97%[28] - 2024年末现金及现金等价物余额720,546,963.84元，较2023年末下降约35.64%[28] 资产负债 - 2024年12月31日公司流动资产合计20.63亿元，较2023年减少6.06%[24] - 2024年12月31日公司流动负债合计6.33亿元，较2023年增加13.19%[24] - 2024年12月31日公司非流动资产合计6.43亿元，较2023年增加42.76%[24] - 2024年12月31日公司非流动负债合计188.99万元，较2023年减少78.75%[24] - 2024年12月31日公司负债合计6.35亿元，较2023年增加11.74%[24] - 2024年12月31日公司所有者权益合计20.71亿元，较2023年减少0.36%[24] - 2024年12月31日公司资产总计27.06亿元，较2023年增加2.24%[24] - 2024年公司货币资金8.92亿元，较2023年减少26.40%[24] - 2024年公司应收账款5.10亿元，较2023年减少0.67%[24] - 2024年公司存货2.63亿元，较2023年增加0.35%[24] 审计相关 - 审计报告对公司2024年12月31日合并及母公司财务状况和2024年度经营成果、现金流量发表无保留意见[5] - 收入确认因可能存在管理层调节风险被认定为关键审计事项[9] - 存货跌价准备计提因涉及管理层重大会计估计和判断被确定为关键审计事项[12] 其他要点 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股份总数17,037.402万股，注册资本为17,037.402万元[41] - 公司将单项应收账款等金额超过资产总额0.5%且大于500万元认定为重要项目[50] - 公司将投资活动现金流量金额超过资产总额5%的投资活动认定为重要活动[51]

审计情况 - 审计冠龙节能2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 容诚会计师事务所于2025年4月23日出具报告[8] 内控结论 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] 责任与风险 - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[4] - 内控有不能防错风险，推测未来有效性有风险[6]

审计报告 - 会计师事务所于2025年4月23日出具冠龙节能公司2024年度无保留意见审计报告[3] 资金占用 - 控股股东及关联方非经营性资金占用年初、年末资金余额均为0[7] 关联往来 - 与明冠造机年末应收账款900.89[7] - 与上海冠龙非经营性往来年末其他应收款6088.46[7] - 其他关联资金往来年末余额15949.44[7]

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 容诚专字[2025] 100Z0885 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-3 | | 2 | 募集资金年度存放与使用情况专项报告 | 1-7 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 容诚专字[2025]100Z0885 号 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司全体股东： 我们的责任是对冠龙节能公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、 工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业 ...

合规与监管 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[2] - 查询公司募集资金专户次数为每月1次[2] - 现场检查次数为1次[2] - 发表专项意见次数为5次[2] - 向本所报告次数为0次[2] 培训与承诺 - 培训次数为1次，2024年8月7日解读上市公司并购重组政策[3] - 公司及股东13项承诺均已履行[6] 业务与人员 - 督导期内重大合同正常履行，无重大风险[7] - 保荐代表人未变更，无监管措施事项[7] - 报告期内公司各方面未发现问题[4]

长江证券承销保荐有限公司 二、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的单位包括公司本部及公司下属所有全资、控股子公司。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合 计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）作为上海冠龙阀门节能 设备股份有限公司（以下简称"冠龙节能"、"上市公司"或"公司"）首次公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司 2024 年度内部控制自我评价报 告进行了核查，并发表独立意见如下： 一、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所 ...

激励计划进展 - 2023年8 - 9月完成激励计划相关会议审议及名单公示[6][7][8] - 2023年11月完成第一类限制性股票授予登记[9] - 2024年11月完成第一个解除限售期股票解除限售手续[9] 回购注销情况 - 拟回购注销1,329,810股，占回购前总股本0.78%[12][13] - 回购价格为8.89元/股加同期存款利息，总额12,074,674.80元[15] - 公司总股本将变为169,004,100股[16] 股份结构变动 - 限售条件流通股减少1,329,810股，占比降至67.02%[16] - 无限售条件流通股占比升至32.98%[16] 业绩考核与影响 - 2024年营业收入增长率未达16%业绩考核目标[13] - 回购注销不影响财务和经营，不影响管理团队尽责[17]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4200.00万股A股，每股发行价30.82元，募集资金12.9444亿元，净额11.969987亿元[2][20] - 截至2022年4月1日，发行募集资金全部到位[3] - 2024年度投入募集资金总额1.389161亿元，累计投入3.036601亿元[20] - 累计变更用途的募集资金总额9.053065亿元，比例为75.63%[20] 项目投资进度 - 上海节水阀门生产基地扩产项目期末投资进度为54.98%，2026年4月达预定可使用状态[20][26] - 江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目期末投资进度为69.78%，2026年4月达预定可使用状态[20][26] - 研发中心建设项目期末投资进度为4.63%，2026年4月达预定可使用状态[21][26] - 智能信息化升级项目期末投资进度为16.82%[21] - 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司总部暨智慧水务孵化基地项目期末投资进度为23.93%，2027年3月达预定可使用状态[21][26] - 湖南昱景节能阀门有限公司智慧阀门生产基地项目期末投资进度为8.06%，2027年3月达预定可使用状态[26] 资金使用与管理 - 2024年使用超募资金286.00万元永久补充流动资金，截至2024年12月31日，超募资金转入一般存款账户累计572.00万元，剩余383.67万元[22][23] - 2024年同意使用不超9亿元闲置募集资金、不超6亿元闲置自有资金进行现金管理，期末余额31,600.00万元[23] - 公司购买中信证券两款本金保障型浮动收益凭证，金额合计2.6亿[12] 项目变更与新增 - “上海节水项目”“江苏融通节水项目”“研发项目”“智能信息化升级项目”实施期延长至2026年4月[22] - 原项目90,530.65万元转移到“上海冠龙阀门节能设备股份有限公司总部暨智慧水务孵化基地项目”和“湖南昱景智慧阀门项目”[22] - 新增“公司总部暨智慧水务孵化基地项目”“湖南昱景智慧阀门项目”，总投资90,530.65万元[27] 项目影响与进展 - 2022年4月起上海工厂受公共卫生突发事件影响，项目建设与设备采购延期[27] - 2022年6月30日公司以10,231.00万元竞得嘉定区南翔镇地块国有建设用地使用权[27] - 上海节水项目部分扩建及研发工程转移，2023 - 2024年新设备释放产能产生效益[29] - 江苏融通节水项目部分扩产工程转移，2024年设备投入使用产生效益[29] - 研发项目部分建设工程转移，目前方案设计基本确定[29] - 湖南昱景智慧阀门项目2024年1月取得土地使用权证，因流程复杂进度缓慢[29]

业绩总结 - 2024年明冠造机营收51843.91万新台币，净利润3020.66万新台币[7] - 2024年月水智能营收64.16万元，净利润 -14.23万元[7] 关联交易数据 - 2025年与关联方预计日常经营关联交易不超4522万元，2024年实际发生4163.14万元[1] - 2025年预计向明冠造机销售4500万元，截至3.31已发生1873.14万元，2024年实际发生3928.18万元[3] - 2025年预计向月水智能采购10万元[3] - 2025年预计向冠龙实业承租房屋12万元，截至3.31已发生2.93万元，2024年实际发生11.72万元[3] 关联交易评估 - 关联交易正常，符合公司经营发展需要[11][12] - 关联交易遵循市场原则，不损害公司和股东利益[11][12] - 关联交易对公司财务等无重大不利影响[11][12] 审议情况 - 2025年4月23日董事会审议通过关联交易预计议案[13] - 独立董事专门会议审议通过关联交易预计议案[13] - 保荐机构认为关联交易需股东大会审议，决策程序合规[14]