审计报告 上海美农生物科技股份有限公司 容诚审字[2024]200Z0060 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目录 | 序号 | 内容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 7 | | 3 | 合并利润表 | 8 | | 4 | 合并现金流量表 | 9 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 10-11 | | 6 | 母公司资产负债表 | 12 | | 7 | 母公司利润表 | 13 | | 8 | 母公司现金流量表 | 14 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 15-16 | | 10 | 财务报表附注 | 17-118 | 我们审计了上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"）财务报 表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公 司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关 财务报表附注。 审 计 报 告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 9 ...

上海美农生物科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规 章和规范性文件以及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书 或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严 格管理的原则。 公司对募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金 额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-019 关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 上海美农生物科技股份有限公司 1、投资种类：上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟使 用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风 险的短期（不超过 12 个月）理财产品，包括但不限于结构性存款等产品。 2、投资金额：为提高公司资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资 项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民币 13,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限 自董事会审议通过之日起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循 环滚动使用。 3、特别风险提示：本次使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管 理事项尚存在宏观经济波动风险及投资收益不及预期等风险，敬请投资者注意投 资风险。 公司于 2024 年 4 月 7 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四 次会议，分别审 ...

上海美农生物科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会按 照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等 相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职 权和义务，有效发挥了监事会职能。现将2023年度监事会主要工作情况报告如下 ： 一、监事会会议召开情况 （一）监事会会议召开情况 2023年，公司监事会共召开5次会议，会议的召集、召开和表决程序、决议 内容均符合法律法规及《公司章程》的规定，有效履行了审查和监督等职责。公 司2023年度监事会召开具体情况如下： | 会议名称 | 召开时间 | | 审议及表决通过的议案 | | --- | --- | --- | --- | | 第四届监事会 | 2023年3月7日 | 1. | 关于调整部分募集资金投资项目实施进 | | 第十五次会议 | | | 度的议案 | | | | 1. | 关于公司《2022年度监事会工作报告》的 | | | | | 议案 | | | | 2. | 关于公司《2022年度财务决算报告》的议 | | | | | 案 ...

上海美农生物科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律、法规、规范性文件及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，全体董事及 高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他 人提供担保。 第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司；公司的全资、控股子 公司对合并报表外的主体提供担保，视同公司提供担保。 第二章 对外担保审批权限 第四条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。 第五条 对外担保实行公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，子公 司不得对外提供担保 ...

上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 7 日 召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关 于修订并制定相关公司制度的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公 司结合实际情况，对相关制度进行修订或制定，具体如下： | 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需要提交股 东大会审议 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | | 2 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 | | 3 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 | | 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 | | 5 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 | | 6 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-023 上海美农生物科技股份有限公司 关于开展套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、为进一步提高上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）应 对外汇波动风险的能力，有效规避和防范外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公 司及子公司造成不良影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，交易期限内 预计动用交易保证金和权利金上限不超过人民币 500 万元或等值外币，任一交易 日持有的最高合约价值不超过人民币 1 亿元或等值外币，与具有外汇套期保值业 务经营资格的商业银行或金融机构开展外汇套期保值业务，包括不限于远期结售 汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等或上述产品的组合。 本次拟开展的套期保值业务经董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。 经公司第五届董事会第二次会议审议通过的套期保值的额度将自动失效，但已经 发生的套期保值业务可继续执行，新旧套期保值业务余额合计不超出本次审议的 额度。 2、审议程序：上述事项已经公司独立董事 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-017 上海美农生物科技股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 4 月 7 日召 开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公 司 2023 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会 审议，现将相关情况公告如下： 一、2023 年度利润分配预案基本情况 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计：合并报表范围内，2023 年度公 司实现归属于上市公司股东的净利润 63,045,312.79 元；母公司 2023 年度实现 净利润 48,213,251.61 元，根据《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金 4,821,325.16 元。母公司截至 2023 年 12 月 31 日累计未分配利润为人民币 186,471,986.74 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表中累计可供股东分 配的利润为 249,8 ...

上海美农生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善上海美农生物科技股份有限公司(以下简称"公司")的法人治 理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》(以下简称"《独董办法》") 和《上海美农生物科技股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《独董办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 第二章 独立董事的任职条件 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。 (五) 最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立 ...

上海美农生物科技股份有限公司 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》和《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制订本规则。 董事会议事规则 第二条 董事会办公室 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 董事会下设董事会办公室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理等董事会日常工作。董事会秘书兼任董事会办公 ...