董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十二次会议于2025年7月3日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中董事邓纲通过通讯方式参会 [1] - 会议由董事长洪伟主持，高级管理人员列席，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在建立长效激励机制，覆盖董事、高管、营销/研发骨干等核心人员，绑定股东与员工利益 [1][2] - 激励计划依据《上市公司股权激励管理办法》等法规制定，需经股东会三分之二以上表决权通过 [2][3] - 配套制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，明确激励对象考核机制 [3] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事宜，包括调整授予数量/价格、办理归属登记、修改计划条款等 [4][5] - 授权范围涵盖中介机构委任、注册资本变更及政府审批手续，授权期限与激励计划有效期一致 [5] 临时股东会安排 - 公司拟于2025年7月22日召开第一次临时股东会，审议上述激励计划及授权事项，采用现场与网络投票结合方式 [6]

股权激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现以下情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后最近36个月内未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 法律法规规定不得实行股权激励 中国证监会认定的其他情形 [1] 激励对象资格 - 本次激励对象不包括独立董事 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件 符合公司《激励计划（草案）》规定的范围 主体资格合法有效 [2] - 激励对象未出现以下情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 法律法规规定不得参与上市公司股权激励 中国证监会认定的其他情形 [2] 激励计划实施程序 - 公司需在股东会前公示激励对象姓名和职务不少于10天 董事会薪酬与考核委员会需审核名单并听取公示意见 股东会审议前5日需披露审核及公示情况说明 [3] - 激励计划授予安排和归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属期等）符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1号》等规定 不损害公司及股东利益 [3] 激励计划目的与效果 - 激励计划设计科学合理 对激励对象具有约束效果 能够达到考核目的 [3] - 通过建立长效分配机制 使员工与股东形成利益共同体 提升管理效率与水平 促进公司可持续发展 实现发展战略和经营目标 为股东带来更高效持久的回报 [3] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [3][4]

会议召开基本情况 - 公司将于2025年7月22日14:30召开2025年第一次临时股东会，现场会议与网络投票结合[1] - 网络投票时间分两段：深交所交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票系统为9:15-15:00任意时间[1] - 股权登记日为2025年7月16日收盘后，登记股东可委托代理人出席[2] 会议审议事项 - 三项提案均涉及2025年限制性股票激励计划，包括草案、考核管理办法及董事会授权事项[3] - 所有提案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，属于特别决议事项[3] - 中小投资者表决将单独计票并披露，定义为除董监高及持股5%以上股东外的其他股东[4] 会议登记方式 - 法人股东需提供法定代表人证明文件，自然人股东需持有效身份证件，委托代理需附加授权书[4] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年7月21日16:00，不接受电话登记[5] - 登记材料需包含《参会股东登记表》及身份证明复印件，信函需注明"股东会"字样[5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票，操作流程详见附件[6] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案表决存在优先级逻辑[7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码，身份认证流程见系统指引[8] 其他会务信息 - 会议联系人为张维娓，联系方式包含电话/传真021-59546881，邮箱mnsw@sinomenon.com[9] - 会议地址为上海市嘉定区沥红路151号，备查文件包括董事会决议公告等[9] - 授权委托书模板明确标注了三项提案的表决选项及委托人/受托人信息字段[10]

公司股权激励计划概况 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，激励对象包括董事、高管、销售骨干、研发管理者和核心技术骨干等核心人员，不包括独立董事及持股5%以上股东或实控人亲属 [4] - 激励计划拟授予限制性股票总量不超过公司股本总额的20%，单个激励对象累计获授不超过股本总额的1% [6] - 限制性股票授予价格不低于公告前1个交易日或前20个交易日交易均价的50%，分别为每股9.54元和10.04元 [7] 激励计划合规性 - 公司符合《上市公司股权激励管理办法》规定的实施条件，最近36个月无违规利润分配情形，且财务报告未被出具否定意见 [3] - 激励计划设置公司层面业绩考核与个人层面绩效考核双重指标，归属期分三期安排（12/24/36个月后分别归属30%/30%/40%） [7][5] - 激励对象需满足任职资格要求，最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚 [4][10] 实施程序进展 - 公司已召开薪酬委员会、董事会审议通过激励计划草案，关联董事回避表决 [8][12] - 后续需履行股东会特别决议程序，并在授予前公示激励对象名单至少10天 [9] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助或贷款担保 [12] 信息披露要求 - 公司已披露董事会决议、激励计划草案及考核管理办法等文件 [11] - 需持续履行《上市公司信息披露管理办法》规定的后续披露义务 [12][14] 法律意见结论 - 北京市天元律师事务所认为激励计划内容及程序符合《管理办法》规定，不存在损害股东利益情形 [14] - 激励对象确定标准合法有效，相关回避表决机制执行合规 [13][14]

公司基本信息 - 公司于2022年6月17日在深交所创业板上市，证券简称“美农生物”，代码“301156”[3] - 公司成立于1997年10月14日，登记状态“存续”[4] 股权激励计划 - 2025年4月24日审计报告显示公司可实行股权激励[5] - 2025年6、7月会议审议通过《激励计划》及其摘要[7] - 激励对象不包括特定人员[7] - 为限制性股票激励计划，有效期最长48个月[8][12] - 标的股票来源为定向发行A股普通股[12] - 授予价格10.04元/股[13] - 各批次归属比例30%、30%、40%[14] 审议程序 - 2025年6月24日多会议审议通过相关议案[17] - 2025年7月3日董事会会议审议通过[17] - 股东会审议需2/3以上表决权通过[19] 合规情况 - 公司符合实行条件，计划内容、程序、对象确定均合规[26] - 不存在损害利益和违法情形，需股东会特别决议通过[26][27]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划并制定考核管理办法[1] 考核安排 - 2025 - 2027年为考核年度，每年考核一次[7][10] 业绩目标 - 2025年营收或净利润增长率不低于10.00%[7] - 2026年营收增长率不低于25.00%或净利润增长率不低于20.00%[7] - 2027年营收增长率不低于40.00%或净利润增长率不低于35.00%[7] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日内通知考核结果，被考核对象5个工作日内可申诉[12]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于7月22日14:30召开[1] - 股权登记日为7月16日[3] - 审议2025年限制性股票激励计划三项议案[4] 投票信息 - 网络投票时间7月22日9:15 - 15:00[1][17] - 深交所交易系统投票分三段时间[16] - 网络投票代码351156，简称美农投票[15] 登记信息 - 异地股东信函或传真登记7月21日16:00前送达[6] - 现场登记时间7月21日13:00 - 16:00[7] 委托信息 - 委托人需在委托书中选“同意”“反对”或“弃权”[20] - 委托人为法人时应加盖公章并由法定代表人签字[20]

会议安排 - 公司第五届董事会第十二次会议于2025年7月3日召开[2] - 2025年第一次临时股东会将于7月22日14:30以现场与网络投票结合方式召开[9] 议案表决 - 三项限制性股票激励相关议案表决同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票，需股东会三分之二以上表决权通过[4][8]

股权激励 - 公司具备实施激励计划主体资格[1] - 激励对象主体资格合法有效[2] - 激励对象公示期不少于10天[3] - 需在股东会审议前5日披露审核及公示情况[3] - 激励计划议案需股东会审议通过[3] - 激励计划考核体系合理[3] - 无向激励对象提供财务资助安排[3] - 实施激励利于公司发展与股东回报[4] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施[4] 时间信息 - 意见发布于2025年7月3日[5]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量为314.00万股，约占公司股本总额14,078.4675万股的2.23%[7][23] - 限制性股票授予价格为10.04元/股[7][32] - 拟激励对象总人数为45人[7][20] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][26] 实施时间与程序 - 需在股东会审议通过后60日内完成向激励对象授予限制性股票并公告[9][10][27] - 激励对象名单公示期不少于10天[21] - 薪酬与考核委员会在公司股东会审议前5日披露对激励对象名单的审核及公示情况说明[21] 人员分配 - 董事、高级管理人员获授限制性股票35.00万股，占授予总量的11.15%，占公司总股本的0.25%[24] - 其他管理人员和核心骨干（42人）获授限制性股票279.00万股，占授予总量的88.85%，占公司总股本的1.98%[24] 归属安排 - 第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为30%[29] - 第二个归属期归属比例为30%，第三个归属期归属比例为40%[30] 考核要求 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[37] - 2025年营业收入或净利润增长率不低于10.00%[37] - 2026年营业收入增长率不低于25.00%，净利润增长率不低于20.00%[37] - 2027年营业收入增长率不低于40.00%，净利润增长率不低于35.00%[38] 公允价值与费用 - 2025年7月3日公司对授予的314.00万股限制性股票进行公允价值预测算，标的股价19.14元/股[47] - 预计314.00万股限制性股票摊销的总费用为3006.41万元，2025 - 2028年分别摊销796.93万元、1335.47万元、652.57万元、221.43万元[49] 调整与处理 - 公司在资本公积转增股本等事项时，需对限制性股票授予/归属数量和授予价格进行相应调整[42][43] - 公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授未归属限制性股票取消归属[51] - 激励对象出现特定情形，失去参与激励计划资格，已获授未归属限制性股票不得归属[52]