上海美农生物科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其控 股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股 东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《上海美 农生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定 本办法。 第二条 公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，公司关联交易决策程序应当合规、信息披露应当规范，不得损害公司和股东 的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及 ...

董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 上海美农生物科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》和《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室（以下简称"董办"），负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。董事会秘书兼任董 办负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董办应当视需要征求各董事的意见，初 步形成会议提案后交董事长拟定。 公司董事等需提交董事会审议的提案应预先提交董办，在董事会定期会议召开 的通知发出前，由董办整理后提交董事长，由董事长决定是否列入议程。对未列入 议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。 董 ...

上海美农生物科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法 规、规章和规范性文件以及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者 募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管 理的原则。公司对募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则。 第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施。 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专 户"），募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 ...

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士。 第一条 为完善上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）和《上海美农生物科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、《独董办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 第二章 独立董事的任职条件 上海美农生物科技股份有限公司 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： 独立董事工作制度 第一章 总 ...

上海美农生物科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投资 者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系 管理工作指引》（下称"《工作指引》"）等有关法律法规、规范性文件以及《上 海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资 者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不 得在投资者关系管理活动中出现以下情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相 ...

上海美农生物科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股东会规则》《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》 第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内 召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当 ...

上海美农生物科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第二章 对外担保审批权限 第四条 对外担保实行公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及 子公司不得对外提供担保，子公司不得相互提供担保。 第五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东会批准。须经股东会批准的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 （合并报表口径，以下同）的50%以后提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保； (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5,000万元人民币； 第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范 ...

上海美农生物科技股份有限公司 累积投票制度 第一章 总 则 第二条 本制度所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东会选举两 名及以上董事时，出席股东会的股东（以下简称"出席股东"）所拥有的投票权 数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其 拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全 部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人。 第三条 本制度适用于公司股东会选举两名及以上的董事的议案。 第四条 在股东会上拟选举两名及以上董事时，董事会应在召开股东会的通 知中表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 由职工代表担任的董事（如有）由公司职工代表大会或者其他形式 民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第六条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》等法律法规及《公司章程》的要求。其中，独立董事的提名还应符合《上 市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的规定。 第三章 董事选举的投票与当选 第七条 股东会对董事 ...

上海美农生物科技股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第四章 股东和股东会 8 | | 第五章 董事和董事会 25 | | 第六章 高级管理人员 36 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第八章 通知和公告 44 | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 | | 第十章 修改章程 48 | | 第十一章 附则 48 | 第一章 总则 第一条 为维护上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本 公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由上海美农饲料有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，在上海 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 9131000063081624X7。 ...

上海美农生物科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 2025 年 4 月 24 日 经核查公司独立董事向川、邓纲、刘军岭的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制 人不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，在 2024 年度任职 期间不存在违反独立董事独立性要求的情形。因此，公司独立董事符合《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 上海美农生物科技股份有限公司 董事会 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《独立董事工作制度》等相 关规定，就公司在任独立董事向川、邓纲、刘军岭的独立性情况进行了评估并出具 如下专项意见： ...