公司股权激励计划概况 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，激励对象包括董事、高管、销售骨干、研发管理者和核心技术骨干等核心人员，不包括独立董事及持股5%以上股东或实控人亲属 [4] - 激励计划拟授予限制性股票总量不超过公司股本总额的20%，单个激励对象累计获授不超过股本总额的1% [6] - 限制性股票授予价格不低于公告前1个交易日或前20个交易日交易均价的50%，分别为每股9.54元和10.04元 [7] 激励计划合规性 - 公司符合《上市公司股权激励管理办法》规定的实施条件，最近36个月无违规利润分配情形，且财务报告未被出具否定意见 [3] - 激励计划设置公司层面业绩考核与个人层面绩效考核双重指标，归属期分三期安排（12/24/36个月后分别归属30%/30%/40%） [7][5] - 激励对象需满足任职资格要求，最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚 [4][10] 实施程序进展 - 公司已召开薪酬委员会、董事会审议通过激励计划草案，关联董事回避表决 [8][12] - 后续需履行股东会特别决议程序，并在授予前公示激励对象名单至少10天 [9] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助或贷款担保 [12] 信息披露要求 - 公司已披露董事会决议、激励计划草案及考核管理办法等文件 [11] - 需持续履行《上市公司信息披露管理办法》规定的后续披露义务 [12][14] 法律意见结论 - 北京市天元律师事务所认为激励计划内容及程序符合《管理办法》规定，不存在损害股东利益情形 [14] - 激励对象确定标准合法有效，相关回避表决机制执行合规 [13][14]

公司基本信息 - 公司于2022年6月17日在深交所创业板上市，证券简称“美农生物”，代码“301156”[3] - 公司成立于1997年10月14日，登记状态“存续”[4] 股权激励计划 - 2025年4月24日审计报告显示公司可实行股权激励[5] - 2025年6、7月会议审议通过《激励计划》及其摘要[7] - 激励对象不包括特定人员[7] - 为限制性股票激励计划，有效期最长48个月[8][12] - 标的股票来源为定向发行A股普通股[12] - 授予价格10.04元/股[13] - 各批次归属比例30%、30%、40%[14] 审议程序 - 2025年6月24日多会议审议通过相关议案[17] - 2025年7月3日董事会会议审议通过[17] - 股东会审议需2/3以上表决权通过[19] 合规情况 - 公司符合实行条件，计划内容、程序、对象确定均合规[26] - 不存在损害利益和违法情形，需股东会特别决议通过[26][27]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划并制定考核管理办法[1] 考核安排 - 2025 - 2027年为考核年度，每年考核一次[7][10] 业绩目标 - 2025年营收或净利润增长率不低于10.00%[7] - 2026年营收增长率不低于25.00%或净利润增长率不低于20.00%[7] - 2027年营收增长率不低于40.00%或净利润增长率不低于35.00%[7] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日内通知考核结果，被考核对象5个工作日内可申诉[12]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于7月22日14:30召开[1] - 股权登记日为7月16日[3] - 审议2025年限制性股票激励计划三项议案[4] 投票信息 - 网络投票时间7月22日9:15 - 15:00[1][17] - 深交所交易系统投票分三段时间[16] - 网络投票代码351156，简称美农投票[15] 登记信息 - 异地股东信函或传真登记7月21日16:00前送达[6] - 现场登记时间7月21日13:00 - 16:00[7] 委托信息 - 委托人需在委托书中选“同意”“反对”或“弃权”[20] - 委托人为法人时应加盖公章并由法定代表人签字[20]

会议安排 - 公司第五届董事会第十二次会议于2025年7月3日召开[2] - 2025年第一次临时股东会将于7月22日14:30以现场与网络投票结合方式召开[9] 议案表决 - 三项限制性股票激励相关议案表决同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票，需股东会三分之二以上表决权通过[4][8]

股权激励 - 公司具备实施激励计划主体资格[1] - 激励对象主体资格合法有效[2] - 激励对象公示期不少于10天[3] - 需在股东会审议前5日披露审核及公示情况[3] - 激励计划议案需股东会审议通过[3] - 激励计划考核体系合理[3] - 无向激励对象提供财务资助安排[3] - 实施激励利于公司发展与股东回报[4] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施[4] 时间信息 - 意见发布于2025年7月3日[5]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量为314.00万股，约占公司股本总额14,078.4675万股的2.23%[7][23] - 限制性股票授予价格为10.04元/股[7][32] - 拟激励对象总人数为45人[7][20] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][26] 实施时间与程序 - 需在股东会审议通过后60日内完成向激励对象授予限制性股票并公告[9][10][27] - 激励对象名单公示期不少于10天[21] - 薪酬与考核委员会在公司股东会审议前5日披露对激励对象名单的审核及公示情况说明[21] 人员分配 - 董事、高级管理人员获授限制性股票35.00万股，占授予总量的11.15%，占公司总股本的0.25%[24] - 其他管理人员和核心骨干（42人）获授限制性股票279.00万股，占授予总量的88.85%，占公司总股本的1.98%[24] 归属安排 - 第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为30%[29] - 第二个归属期归属比例为30%，第三个归属期归属比例为40%[30] 考核要求 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[37] - 2025年营业收入或净利润增长率不低于10.00%[37] - 2026年营业收入增长率不低于25.00%，净利润增长率不低于20.00%[37] - 2027年营业收入增长率不低于40.00%，净利润增长率不低于35.00%[38] 公允价值与费用 - 2025年7月3日公司对授予的314.00万股限制性股票进行公允价值预测算，标的股价19.14元/股[47] - 预计314.00万股限制性股票摊销的总费用为3006.41万元，2025 - 2028年分别摊销796.93万元、1335.47万元、652.57万元、221.43万元[49] 调整与处理 - 公司在资本公积转增股本等事项时，需对限制性股票授予/归属数量和授予价格进行相应调整[42][43] - 公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授未归属限制性股票取消归属[51] - 激励对象出现特定情形，失去参与激励计划资格，已获授未归属限制性股票不得归属[52]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量为314.00万股，约占公司股本总额14,078.4675万股的2.23%[7][23] - 限制性股票授予价格为10.04元/股[7][32] - 拟激励对象总人数为45人[7][20] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][26] 激励对象分配 - 董事、高级管理人员获授限制性股票35.00万股，占授予总量的11.15%，占公司总股本的0.25%[24] - 其他管理人员及核心骨干（42人）获授限制性股票279.00万股，占授予总量的88.85%，占公司总股本的1.98%[24] 归属安排 - 第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为30%[29] - 第二个归属期归属比例为30%，第三个归属期为40%[30] 业绩考核目标 - 2025年营业收入或净利润增长率不低于10.00%[37] - 2026年营业收入增长率不低于25.00%或净利润增长率不低于20.00%[37] - 2027年营业收入增长率不低于40.00%或净利润增长率不低于35.00%[38] 费用摊销 - 预计授予314.00万股限制性股票摊销的总费用为3006.41万元，2025 - 2028年分别摊销796.93万元、1335.47万元、652.57万元、221.43万元[49] 程序与时间要求 - 激励计划经股东会审议通过后60日内公司需完成相关程序，否则未授予股票失效[10] - 激励对象名单公示期不少于10天[21][51] - 薪酬与考核委员会在公司股东会审议本激励计划前5日披露审核及公示情况说明[21][51] - 归属日不得在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等特定期间内[28] 调整与终止规则 - 激励计划公告日至归属登记前，资本公积转增等事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格[42][43] - 增发新股时，限制性股票授予/归属数量和授予价格不做调整[42][44] - 公司在股东会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后变更由股东会决定，且不得提前归属或降低授予价格（特定情况除外）[56][57] - 公司在股东会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东会决定，终止时未归属限制性股票作废[58] 其他规定 - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，包括贷款担保[60] - 激励对象资金来源为自筹，获授的限制性股票归属前不得转让、担保或偿债[62][63]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[4] - 激励对象预留权益比例不超本次计划拟授予权益数量20％[4] 时间限制 - 股权激励计划有效期从授权日起算不超10年[4] - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日间隔不少于1年[5] - 每期解除限售时限不少于12个月[5] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[5] - 每个归属期时限不少于12个月[5] 解除限售及归属比例 - 各期解除限售比例不超激励对象获授限制性股票总额50%[5] - 各期归属比例不超激励对象获授限制性股票总额50%[5] 合规情况 - 薪酬与考核委员会认为计划有利公司发展且无损害股东利益情况[37] - 律师认为公司符合实行股权激励条件[38] - 律师认为计划内容、程序符合规定[38] - 律师认为激励对象确定符合法规规定[38] - 公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[38] - 律师认为计划无损害股东利益和违法情形[38] 表决回避 - 董事会表决草案时关联董事回避表决[40] - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决[41]

限制性股票激励计划 - 2025年授予限制性股票总量314万股[1] - 董事、高管获授35万股，占授予总量11.15%，占总股本0.25%[1] - 其他42人获授279万股，占授予总量88.85%，占总股本1.98%[1] 激励规则 - 激励对象获授股票均未超总股本1%[1] - 有效期内激励计划标的股票总数累计不超股本总额20%[1] 激励对象 - 包括董事、高管、营销和销售骨干等，不含独立董事[2]