上海美农生物科技股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第四章 股东和股东会 8 | | 第五章 董事和董事会 25 | | 第六章 高级管理人员 36 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第八章 通知和公告 44 | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 | | 第十章 修改章程 48 | | 第十一章 附则 48 | 第一章 总则 第一条 为维护上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本 公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由上海美农饲料有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，在上海 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 9131000063081624X7。 ...

上海美农生物科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股东会规则》《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》 第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内 召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当 ...

本人向川作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守，勤勉 尽责，积极出席公司相关会议，慎重审议董事会和董事会各专门委员会的各项提 案，并充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，对相关审议事项发表独立客观 的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行作为独立董事的 责任与义务。现就本人 2024 年度的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 上海美农生物科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东和股东代表： （一）出席董事会、股东大会情况 2024 年度公司共召开了 6 次董事会会议、4 次股东大会，本人出席董事会、 股东大会的情况如下： | | 出席董事会情况 | | | | | 出席 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | ...

上海美农生物科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东和股东代表： 本人邓纲作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守，勤勉 尽责，积极出席公司相关会议，慎重审议董事会和董事会各专门委员会的各项提 案，并充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，对相关审议事项发表独立客观 的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行作为独立董事的 责任与义务。现就本人 2024 年度的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 2024 年度任职期间，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家， 本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的任职资格和独立性要 求，不存在影响独立性的情况。个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司 《2024 年年度报告》之"第四节 公司治理"。 二、独立董事年 ...

上海美农生物科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第二章 对外担保审批权限 第四条 对外担保实行公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及 子公司不得对外提供担保，子公司不得相互提供担保。 第五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东会批准。须经股东会批准的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 （合并报表口径，以下同）的50%以后提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保； (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5,000万元人民币； 第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范 ...

上海美农生物科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投资 者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系 管理工作指引》（下称"《工作指引》"）等有关法律法规、规范性文件以及《上 海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资 者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不 得在投资者关系管理活动中出现以下情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相 ...

上海美农生物科技股份有限公司 累积投票制度 第一章 总 则 第二条 本制度所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东会选举两 名及以上董事时，出席股东会的股东（以下简称"出席股东"）所拥有的投票权 数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其 拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全 部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人。 第三条 本制度适用于公司股东会选举两名及以上的董事的议案。 第四条 在股东会上拟选举两名及以上董事时，董事会应在召开股东会的通 知中表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 由职工代表担任的董事（如有）由公司职工代表大会或者其他形式 民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第六条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》等法律法规及《公司章程》的要求。其中，独立董事的提名还应符合《上 市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的规定。 第三章 董事选举的投票与当选 第七条 股东会对董事 ...

上海美农生物科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 2025 年 4 月 24 日 经核查公司独立董事向川、邓纲、刘军岭的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制 人不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，在 2024 年度任职 期间不存在违反独立董事独立性要求的情形。因此，公司独立董事符合《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 上海美农生物科技股份有限公司 董事会 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《独立董事工作制度》等相 关规定，就公司在任独立董事向川、邓纲、刘军岭的独立性情况进行了评估并出具 如下专项意见： ...

文章核心观点 美农生物今日股价下跌，换手率和成交额较高，营业部席位有净买入，近半年上榜龙虎榜有一定股价表现规律，且近期主力资金呈净流出状态 [2][3] 股价表现 - 美农生物今日下跌18.47%，全天换手率35.21%，成交额5.92亿元，振幅18.92% [2] - 近半年该股累计上榜龙虎榜6次，上榜次日股价平均涨6.81%，上榜后5日平均跌1.77% [3] 龙虎榜数据 - 营业部席位合计净买入36.78万元，上榜的前五大买卖营业部合计成交6826.20万元，其中买入成交额为3431.49万元，卖出成交额为3394.71万元 [2] - 第一大买入营业部为东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第一证券营业部，买入金额为906.45万元；第一大卖出营业部为东方财富证券股份有限公司拉萨金融城南环路证券营业部，卖出金额为761.43万元 [2] 资金流向 - 今日该股主力资金净流出3245.34万元，其中特大单净流出2194.57万元，大单资金净流出1050.77万元 [3] - 近5日主力资金净流出2.95亿元 [3] 交易公开信息 | 买/卖 | 会员营业部名称 | 买入金额（万元） | 卖出金额（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 买一 | 东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第一证券营业部 | 906.45 | 691.37 | | 买二 | 东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第二证券营业部 | 768.78 | 683.97 | | 买三 | 东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第二证券营业部 | 636.76 | 551.99 | | 买四 | 东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第一证券营业部 | 616.67 | 705.95 | | 买五 | 东方财富证券股份有限公司拉萨金融城南环路证券营业部 | 502.83 | 761.43 | | 卖一 | 东方财富证券股份有限公司拉萨金融城南环路证券营业部 | 502.83 | 761.43 | | 卖二 | 东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第一证券营业部 | 616.67 | 705.95 | | 卖三 | 东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第一证券营业部 | 906.45 | 691.37 | | 卖四 | 东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第二证券营业部 | 768.78 | 683.97 | [3]

文章核心观点 美农生物今日股价下跌，换手率高，营业部席位净卖出，主力资金净流出，近半年上榜龙虎榜后股价表现较好 [2] 股价表现 - 美农生物今日下跌4.46%，全天换手率39.70%，成交额7.40亿元，振幅16.02% [2] - 近半年该股累计上榜龙虎榜5次，上榜次日股价平均涨13.13%，上榜后5日平均涨25.59% [2] 龙虎榜数据 - 深交所公开信息显示，当日该股因日换手率达39.70%上榜，营业部席位合计净卖出6111.13万元 [2] - 上榜的前五大买卖营业部合计成交1.41亿元，其中买入成交额为3994.91万元，卖出成交额为1.01亿元，合计净卖出6111.13万元 [2] - 今日上榜营业部中，第一大买入营业部为东方财富证券股份有限公司拉萨金融城南环路证券营业部，买入金额为914.01万元，第一大卖出营业部为中泰证券股份有限公司上海滨江大道证券营业部，卖出金额为2012.17万元 [2] 资金流向 - 今日该股主力资金净流出7856.06万元，其中特大单净流出5093.53万元，大单资金净流出2762.54万元 [2] - 近5日主力资金净流出1.83亿元 [2] 交易公开信息 | 买/ 卖 | 会员营业部名称 | 买入金额（万元） | 卖出金额（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 买一 | 东方财富证券股份有限公司拉萨金融城南环路证券营业部 | 914.01 | 861.51 | | 买二 | 东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第二证券营业部 | 846.06 | 690.08 | | 买三 | 东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第一证券营业部 | 814.84 | 614.95 | | 买四 | 东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第二证券营业部 | 684.67 | 747.01 | | 买五 | 东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第一证券营业部 | 660.85 | 646.63 | | 卖一 | 中泰证券股份有限公司上海滨江大道证券营业部 | 33.14 | 2012.17 | | 卖二 | 东亚前海证券有限责任公司苏州分公司 | 0.00 | 1919.01 | | 卖三 | 中信证券股份有限公司北京望京证券营业部 | 41.06 | 881.27 | | 卖四 | 东莞证券股份有限公司湛江军民路证券营业部 | 0.29 | 871.71 | | 卖五 | 财达证券股份有限公司唐山北新道证券营业部 | 0.00 | 861.70 | [2]