致：上海美农生物科技股份有限公司 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第三次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"）采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式， 现场会议于 2024 年 12 月 6 日（星期五）14:40 在上海市嘉定区沥红路 151 号公司 会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所 律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）以及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议 人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《上海美农生物科技股份有限公司第五 届董事会第九次会议决议公告》、《上海美农生物科技股份有限公司第五届监事会 第八次会议决议公告》及《上海美农生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第三 次临时股东大会的通知》（以下简称"《召开股东大会通知》"）以及本 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-067 上海美农生物科技股份有限公司 关于股份回购进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海美农生物科技股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 2 月 8 日召 开第五届董事会第四次会议，并于 2024 年 2 月 26 日召开 2024 年第一次临时股 东大会以特别决议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司 使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本 次回购股份将全部予以注销并相应减少注册资本。公司拟用于回购的资金总额不 超过人民币 12,000 万元(含)，不低于人民币 6,000 万元(含)，回购价格不超过 人民币 23.00 元/股(含本数)。回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本 次回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购方案具体内容详见公司于 2024 年 3 月 1 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《回购股份报告书》。 公司 2023 年年度权益分派实施后，本次回购股份价 ...

公司投资项目 - 公司近期投资约 3.9 亿在山东乐陵建设 10 万吨玉米蛋白精加工项目，旨在提升玉米蛋白中蛋白质和能量的可利用率，缓解国内饲料蛋白资源紧缺的现状 [1] - 该项目分两期建设，完全达产后预计形成年产 10 万吨玉米酶解蛋白的生产能力，将拓宽公司的产品线，优化产品结构，落实猪、水产、家禽、反刍等并重的产品战略 [3] 海外市场拓展 - 公司已在越南、俄罗斯、泰国等四十来个国家及地区建立了销售网络，未来将继续重点沿着"一带一路"加大国际市场开发力度 [3] - 公司采取"综合服务伙伴"的合作模式和理念，向海外经销商和客户提供全过程、全方面、全顾客个性化服务，并通过全球展会、论坛/研讨会等活动扩大国际市场版图 [4] 公司竞争优势 - 公司竞争优势主要体现在产品、市场与客户、人才等多个层面系统优势，产品研发瞄准全球前三位，努力对标全球前三位的优秀企业 [4] - 公司采取"分层分级、立体服务"的思想，对不同类型的对象提供差异化服务，针对大型企业提供质量稳定的产品和管理服务，针对中型企业提供技术服务 [4] - 公司坚持"价值共创、价值共享"的人才发展理念，持续推进人才强企战略，打造了一支稳定、专业化的人才队伍 [5] 产品与市场策略 - 公司当前聚焦深耕主营业务，主要依靠内生式发展，始终坚持"分种分品 全程营养"的产品战略，逐渐形成涵盖功能性饲料添加剂、营养性饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料等丰富的产品体系 [5] - 公司秉承"深耕国内 突破海外"的市场策略，组建了专业的国内、国际营销团队和价值服务团队，通过多年的累积，国内市场与国际市场协同发展 [6] 销售模式 - 公司采用"直销为主，经销为辅"的销售模式，境内销售主要通过直销模式覆盖大中型客户，通过经销模式覆盖区域小型客户；境外销售主要通过经销模式开展 [6] 行业趋势 - 我国畜牧养殖业从家庭散养到集约化、规模化养殖模式的转变，从粗放养殖到精细化养殖的转变，从传统畜牧养殖业向"高效、资源节约、环境友好、绿色安全"的现代畜牧养殖业转变 [7] - 公司生产的产品能够强化基础饲料营养价值，提高动物生产性能，保障动物健康，节省饲料成本，改善畜产品品质，提高养殖效益，实现环境友好，完全符合"高效、绿色、安全、资源节约"的行业发展趋势 [7]

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-063 上海美农生物科技股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次 会议通知于 2024 年 11 月 8 日以邮件方式发出。本次会议于 2024 年 11 月 19 日 在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中，董事熊英、肖伟伟、向川、邓纲、王继红通过通 讯方式出席会议。本次会议由董事长洪伟先生召集并主持，公司监事、高级管理 人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公 司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和 超募资金用于投资 10 万吨玉米蛋白精加工项目的议案》 经审议，董事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并使用部分募投项目 节余资金和超募资金投入新增募投项目是综合 ...

中泰证券股份有限公司 关于上海美农生物科技股份有限公司 变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"）作为上海美 农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公 司变更部分募集资金用途、使用节余募集资金和超募资金用于投资年产 10 万吨 的玉米蛋白精加工项目的情况进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次 公开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-065 上海美农生物科技股份有限公司 关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资 金 用于投资年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目的公告 公司为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，开设了募集资金专项账户， 对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金 专户存储监管协议。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、募集资金投入与使用情况 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司""美农生物"）于 2024 年 11 月 19 日召开第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第八次会议，审议通 过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于 投资 10 万吨玉米蛋白精加工项目的议案》，同意公司变更部分募集资金用途、使 用节余募集资金和超募资金用于投资年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目。公司 独立董事专门会议审议通过了该事项，中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰 证券"）对该事项出具了核查意见。本事项不构成关联交易，尚需提交 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-066 上海美农生物科技股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》 的规定，经上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 第五届董事会第九次会议审议通过，公司决定于 2024 年 12 月 6 日（星期五）召 开公司 2024 年第三次临时股东大会。现将会议相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开的时间：2024 年 12 月 6 日（星期五）14:40； （2）网络投票时间：2024 年 12 月 6 日（星期五）； 其中，通过深圳证券交易所（以下简称"深 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-064 上海美农生物科技股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次 会议通知于 2024 年 11 月 8 日以邮件方式发出。本次会议于 2024 年 11 月 19 日 在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席吕学宗先生召集并主持。本次监事会会议的召集、 召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有 效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和 超募资金用于投资 10 万吨玉米蛋白精加工项目的议案》 经审议，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并使用部分募投项目 节余资金和超募资金投入新增募投项目，有利于提高募集资金的使用效率，不存 在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金管理的 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-062 上海美农生物科技股份有限公司 关于投资建设 10 万吨玉米蛋白精加工项目进展 暨取得不动产权证书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 26 日 召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于对 外投资项目的议案》，同意公司设立全资子公司投资建设"10 万吨玉米蛋白精加 工项目"，项目计划投资约 3.91 亿元人民币。董事会授权公司管理层及其授权 人士办理相应投资审批备案手续、签署与本项目相关各类协议、设立子公司等事 项。授权期限自公司董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。具 体内容详见公司于 2024 年 8 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《关于投资建设 10 万吨玉米蛋白精加工项目的公告》（公告编号：2024-049）。 我国是饲料蛋白资源严重短缺的国家，且主要的饲料蛋白原料高度依赖进口 （如大豆和鱼粉 8 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-060 上海美农生物科技股份有限公司 关于股份回购进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海美农生物科技股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 2 月 8 日召 开第五届董事会第四次会议，并于 2024 年 2 月 26 日召开 2024 年第一次临时股 东大会以特别决议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司 使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本 次回购股份将全部予以注销并相应减少注册资本。公司拟用于回购的资金总额不 超过人民币 12,000 万元(含)，不低于人民币 6,000 万元(含)，回购价格不超过 人民币 23.00 元/股(含本数)。回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本 次回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购方案具体内容详见公司于 2024 年 3 月 1 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《回购股份报告书》。 公司 2023 年年度权益分派实施后，本次回购股份价 ...