担保原则 - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则[2] 审批机制 - 公司及子公司对外担保须经董事会或股东大会审议[4] - 不同担保情形对应不同审批标准和表决比例[4][5][7] 担保要求 - 决定担保前应核实被担保人资信[8] - 为控股股东等担保对方应提供反担保[8] 违规处理 - 违规担保造成损失相关人员担责[2][13] - 被担保人违约公司应及时披露[11]

业绩总结 - 2023年度合并营业收入为504,419,868.40元[9] - 2023年度营业总收入同比增长约4.36%，净利润同比增长约20.10%[28] - 2023年度基本每股收益和稀释每股收益同比增长约3.70%[28] - 2023年度经营活动现金流量净额同比增长约42.76%[30] - 2023年度投资活动现金流量净额亏损扩大约33.17%[30] - 2023年度筹资活动现金流量净额同比下降约116.36%[30] - 2023年度现金及现金等价物净增加额同比下降约117.50%[30] 财务数据变化 - 2023年12月31日货币资金较2022年下降，交易性金融资产大幅增长[25] - 2023年12月31日应收票据较2022年显著减少，应收账款下降[25] - 2023年12月31日流动资产合计较2022年减少，流动负债大幅降低[25] - 2023年12月31日长期股权投资较2022年增长，固定资产增加[25] - 2023年12月31日负债合计较2022年大幅减少，所有者权益增长[25] - 2023年末流动资产合计较2022年末下降，流动负债大幅减少[35] - 2023年末非流动资产合计较2022年末增加，负债大幅降低[35] - 2023年末所有者权益合计较2022年末略有增长[35] - 2023年度营业收入较2022年度下降，营业成本降低[37] - 2023年度营业利润、利润总额、净利润较2022年度增加[37] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金同比增长约9.99%[38] - 2023年经营活动产生的现金流量净额同比增长约280.10%[38] - 2023年投资活动产生的现金流量净额亏损同比减少约31.59%[38] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额同比下降约112.11%[38] - 2023年现金及现金等价物净增加额同比下降约118.10%[38] 股权与所有者权益 - 2023年股本较2022年增加60,000,000元达到120,000,000元[39][40] - 2023年资本公积较2022年增加365,419,570.2元达到398,024,626.6元[39][40] - 2023年盈余公积较2022年增加34,821,325.11元达到39,184,573.1元[39][40] - 2023年未分配利润较2022年增加 - 4,608,073.5元达到186,471,986.7元[39][40] - 公司首次公开发行2000万股，申请增加股本2000万元，变更后股本为8000万元[42] - 公司以8000万股为基数，每10股由资本公积金转增4股，转增后注册资本增至11200万元[42] 财务政策与核算 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2023年财务状况等[5] - 收入确认和应收账款坏账准备被列为关键审计事项[9][13] - 公司将多项财务指标认定为重要，如单项计提坏账准备的应收款项等[52][53] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，编制需合并相关项目等[60][65] - 金融资产分类为三类，金融负债分类为三类[102][107] - 公司对以摊余成本计量等的金融资产以预期信用损失为基础确认损失准备[114] - 应收票据、应收账款等按整个存续期预期信用损失计量损失准备[117] - 公司存货发出时采用加权平均法计价，采用永续盘存制[148][149] - 公司按组合计提存货跌价准备，1年以上库龄存货可变现净值为账面余额的0%[153] - 公司长期股权投资含控制、重大影响及合营企业权益性投资，后续计量采用不同方法[161][167] - 固定资产不同类别有不同折旧年限、残值率和年折旧率[177] - 公司将与研发活动直接相关费用归集为研发支出[187] - 无形资产研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[188][190] - 资产负债表日判断资产是否减值，有迹象则测试，部分资产每年测试[192] - 职工薪酬包括短期、离职后、辞退和其他长期福利，短期薪酬按类型确认[197][198]

会议情况 - 公司于2024年4月7日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议[1] 制度修订 - 公司对25项制度进行修订或制定[1] - 9项制度修订需提交股东大会审议[1][2] - 16项制度修订或制定无需提交股东大会审议[1][2] 生效情况 - 需提交审议的制度修订通过后生效，其余自董事会审议通过生效[2]

业绩总结 - 2023年度公司合并报表净利润63,045,312.79元，母公司净利润48,213,251.61元[1] - 2023年母公司提取盈余公积金4,821,325.16元[1] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派5.5元、转增3股[2] - 该预案已通过董事会和监事会审议[5][6] - 预案尚需股东大会审议，存在不确定性[9]

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-023 上海美农生物科技股份有限公司 关于开展套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、为进一步提高上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）应 对外汇波动风险的能力，有效规避和防范外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公 司及子公司造成不良影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，交易期限内 预计动用交易保证金和权利金上限不超过人民币 500 万元或等值外币，任一交易 日持有的最高合约价值不超过人民币 1 亿元或等值外币，与具有外汇套期保值业 务经营资格的商业银行或金融机构开展外汇套期保值业务，包括不限于远期结售 汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等或上述产品的组合。 本次拟开展的套期保值业务经董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。 经公司第五届董事会第二次会议审议通过的套期保值的额度将自动失效，但已经 发生的套期保值业务可继续执行，新旧套期保值业务余额合计不超出本次审议的 额度。 2、审议程序：上述事项已经公司独立董事 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 近36个月内有违法违规记录人员不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[9] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[9] - 不符合规定应停止履职，公司60日内补选[10] - 辞职致比例不符应继续履职，公司60日内补选[10] 独立董事职权行使 - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[13] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 独立董事会议规则 - 专门会议提前3日书面通知[17] - 需全体独立董事过半出席方可举行，决议经过半表决通过有效[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录等资料董办保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[21] 独立董事履职保障 - 享有与其他董事同等知情权，可要求补充资料[23] - 投反对或弃权票公司应披露异议意见[24] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期[24] - 董事会秘书协助履职，有关人员应配合[24] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[25] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露[25] - 聘请中介等费用由公司承担[25] 独立董事津贴与保险 - 公司给予适当津贴，标准董事会制订股东大会通过[25] - 可建立责任保险制度降低履职风险[25] 制度生效与解释 - 本制度自股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[27]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时董事会会议[5] - 董事长应十日内召集董事会会议[3] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发通知[8] - 经三分之二以上董事同意可豁免临时会议提前通知义务[4] - 定期会议书面通知变更需提前三日发通知[6] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事委托限制[8] - 会议以现场召开为原则[8] - 未通知提案一般不得表决[9] - 提案通过需超全体董事半数赞成票，担保事项另有要求[10][11] - 董事回避表决有相关规定[12] - 部分情况可暂缓表决[13] - 提案未通过短期内不审议相同提案[13] 会议记录与公告 - 会议记录应包含相关内容[13] - 秘书可视需要安排制作纪要和记录[14] - 与会董事需签字确认会议记录[15] - 董事会决议公告由秘书办理，需保密[15] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[15] - 会议档案保存十年以上[16]

内幕信息管理 - 持有5%以上股份股东等属内幕信息知情人[5] - 公司记录内幕信息知情人名单并填档案[7] - 重大事项制作进程备忘录，相关人签名[9] 档案保存与报送 - 内幕信息档案及备忘录至少保存10年[11] - 重大事项公开披露后5日内报送档案到交易所[11] 责任与报备 - 董事会负责登记备案，董事长为主要责任人[2] - 监事会监督制度实施情况[3] - 知情人告知董秘，董秘核实后向深交所报备[11] 赔偿责任 - 内幕交易给投资者造成损失应依法赔偿[16]

中泰证券股份有限公司 关于上海美农生物科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"）作为上海美 农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自 律指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查， 具体核查情况及核查意见如下： 公司本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超 募资金为 4,174.53 万元。公司于 2022 年 7 月 1 日召开第四届董事会第十三次会 议、第四届监事会第十二次会议，2022 年 7 月 20 日召开公司 2022 年第一次临 时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司使用部分超募资金 1,100 万元用于永久 ...

上海美农生物科技股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第四次 会议通知于 2024 年 3 月 27 日以通讯方式发出。本次会议于 2024 年 4 月 7 日在 公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席监事 3 人， 实际出席监事 3 人。其中，监事董明通过通讯方式出席会议。本次会议由监事会 主席吕学宗先生召集并主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。本次监事会 会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合 法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司〈2023 年度监事会工作报告〉的议案》 公司《2023 年度监事会工作报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度监事会工作报告》。 证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-014 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该 ...